资料库 · 化工与材料 · 并购重组

海南矿业就上交所2026年6月8日下发的上证上审（并购重组）〔2026〕37号审核问询函作出回复，逐项说明前次增资3亿元取得丰瑞氟业15.7895%股权与本次收购69.90%股权不构成一揽子交易。

中国证监会发布《监管规则适用指引——上市类第1号》，就上市公司发行股份购买资产、募集配套资金、业绩补偿及奖励、VIE架构信息披露、内幕交易核查等16项事项明确监管口径，自发布之日起施行。指引规定募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年，并同时废止此前多项并购重组问题与解答。

天职国际就上交所《关于中化国际发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57号）出具专项核查意见，回复关联交易、营业收入、客户与销售模式等问题，报告期为2024年、2025年、2026年1-6月。

华泰联合证券就中化国际发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函出具专项核查意见三次修订稿，逐项回复上交所提出的 15 个问题。回复披露报告期为 2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月，标的公司南通星辰关联采购占比由 42.12% 降至 8.79%，并说明中化新加坡按代理人身份处理、应收账款确认至该代理商的依据，以及 2025 年 11 月 3 日前已解除与中化国际的资金池业务。

北京天健兴业资产评估有限公司就上交所《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57 号）第 2 题（5）、第 4 题、第 5 题、第 13 题（3）、第 14 题（2）发表专项核查意见。

中化国际就上交所上证上审（并购重组）〔2026〕57 号审核问询函作出三次修订回复，报告期为 2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月。问询共 15 个问题，涉及交易目的与协同效应、标的公司南通星辰关联交易、业务与技术、收益法与资产基础法评估、营业收入、客户与销售模式、应收款项、采购与供应商、存货、成本与毛利率、期间费用、偿债能力及固定资产与在建工程。

中化国际拟以发行股份方式向蓝星集团购买南通星辰100%股权，根据上交所进一步审核意见，公司会同中介机构对审核问询函回复及重组报告书进行了补充、更新和修订，并于同日在上交所网站披露。重组报告书主要修订封面名称及日期、第一章交易目的表述，以及第十一章标的公司报告期内其他关联交易和关联方未结算项目情况分析，对交易方案不构成影响。

中化国际拟以发行股份方式向蓝星集团购买南通星辰合成材料有限公司100%股权，并根据上交所进一步审核意见对审核问询函回复及重组报告书进行补充、更新和修订，相关文件已在上海证券交易所网站披露。本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否通过及时间均存在不确定性。