资料库 · 并购重组

上交所发布《发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表（2025年5月修订）》，适用于沪市主板和科创板首发、再融资、重大资产重组申报，中介机构可在提交申请文件同时或受理后3个工作日内提交自查表及相关专项报告。

中兴华会计师事务所就创业黑马发行股份及支付现金购买资产申请的第二轮审核问询函出具专项说明，回应标的资产电子版权认证证书核验比例下降、部分证书未查询到核验数据及代理商第三方回款等问题。

中国证监会发布《监管规则适用指引——会计类第1号》，就特殊股权投资的确认与分类、重大影响的判断、同一控制下企业合并的认定、按总额或净额确认收入、非经常性损益的认定等26个事项给出适用意见。指引自发布之日起施行，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（第1至8期）同时废止。

中国证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》，围绕《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条、第十六条、第十七条等条款，明确不得境外发行上市的情形、备案程序、发行对象、备案范围、境内资产交易、控制权认定与公司治理的具体适用口径。

中联资产评估咨询（上海）有限公司就普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函（上证科审（并购重组）〔2026〕22号）出具资产评估专项核查意见，回应交易作价与SHM评估两组问题。

立信会计师事务所就深交所审核函〔2025〕130012号出具信会师函字[2026]第 ZG249 号专项回复，逐项说明尚阳通经销收入占比 73.84%、75.59% 的合理性及与东微半导、新洁能等可比公司的对比。回复披露前十大经销商的经营规模与交易匹配性、期后销售率与销售退回明细，并说明青鼠投资 4 名合伙人亲属在英能达、上海颉生、威健等经销商持股或任职的情况及交易定价公允性。

西部证券就深交所2025年7月14日下发的审核函（审核函〔2025〕130012号）出具核查意见，逐项回复尚阳通销售模式、客户集中度、业绩波动等12类问题。

北京中企华资产评估有限责任公司就深交所审核函〔2025〕130012号中资产评估相关问题作出回复，说明标的资产未采用收益法而资产基础法下无形资产采用收益法的原因，以及最终选取市场法结果（评估值17.57亿元、增值率84.60%）作为结论的合理性。

海南矿业就上交所2026年6月8日下发的上证上审（并购重组）〔2026〕37号审核问询函作出回复，逐项说明前次增资3亿元取得丰瑞氟业15.7895%股权与本次收购69.90%股权不构成一揽子交易。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司就深交所2026年5月20日下发的审核函〔2026〕130010号问询函作出回复，围绕评估预测问题说明标的资产14.49亿元评估值的形成依据。回复逐项列示长期股权投资增值31.43%、固定资产增值9.56%、无形资产增值256.29%的原因与参数取值，并以销量、单位毛利、毛利率、折现率的敏感性测算说明收益法结果低于净资产账面价值的风险较低。

中兴华会计师事务所就深交所审核函〔2026〕130014号问询函出具专项说明修订稿，逐项回复标的资产收入与业务独立性问题。收入核查中细节测试覆盖营业收入比例分别为80.39%、86.20%和82.10%，函证发函比例分别为80.09%、88.18%和94.06%，客户走访覆盖收入约六成。

天职国际就永达股份发行股份及支付现金购买江苏金源高端装备49.00%股权事项回复深交所审核问询函（审核函〔2026〕130010号），逐项说明标的资产业绩波动、客户与供应商集中度、锻造产能利用率超100%及毛利率高于可比公司等问题。

国泰海通作为独立财务顾问，就上交所2025年8月27日下发的上证科审（并购重组）〔2025〕30号问询函逐项核查并回复，涉及交易对上市公司影响、标的公司业务与估值、收入、存货、商誉及募集配套资金等17项问题。回复披露交易完成后周振直接持股17.33%、通过共青城同策合计控制24.48%表决权，认定其仍为实际控制人；标的公司产品已被美国及其国际合作伙伴列入出口管制清单，主体尚未列入实体清单。

华泰联合证券就深交所审核函〔2025〕030018 号问询出具专项核查意见修订稿，回复迈普医学发行股份及支付现金购买资产涉及的八个问题。回复测算标的资产在不考虑股份支付下于 2026 年第四季度达到盈亏平衡，并说明血栓抽吸导管抽检不合格的召回与整改情况，以及不同交易对方 9.33 元/注册资本至 10.36 元/注册资本的差异化定价依据。

深交所就迈普医学发行股份及支付现金购买资产申请下发审核函〔2025〕030018号，华兴会计师事务所对其中会计师核查事项出具专项核查意见（修订稿）。

上交所发布《发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》第五号上市公司重大资产重组（2025年5月修订），按交易方案、合规性、估值与作价、拟购买资产财务状况及经营成果、其他五部分列示常见问题，并逐项给出披露要求、独立财务顾问、律师、会计师、评估师的核查要求及参考规范。

友阿股份就深交所2025年7月14日下发的审核函〔2025〕130012号审核问询函作出回复（修订稿），逐项说明标的资产尚阳通的销售模式与经营业绩。回复披露尚阳通报告期经销收入占比分别为73.84%和75.59%，前五大客户销售占比分别为72.89%和65.23%，并说明2024年占比下降7.66个百分点源于非前五大客户收入增长、消费电子需求回暖及直销客户A降价减单。

深交所就迈普医学发行股份及支付现金购买资产出具审核问询函（审核函〔2025〕030018号），评估机构广东联信在修订稿中逐项回复。

中国证监会发布《监管规则适用指引——上市类第1号》，就上市公司发行股份购买资产、募集配套资金、业绩补偿及奖励、VIE架构信息披露、内幕交易核查等16项事项明确监管口径，自发布之日起施行。指引规定募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年，并同时废止此前多项并购重组问题与解答。

天职国际就上交所《关于中化国际发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57号）出具专项核查意见，回复关联交易、营业收入、客户与销售模式等问题，报告期为2024年、2025年、2026年1-6月。

日联科技就上交所上证科审（并购重组）〔2026〕31 号审核问询函出具修订稿回复，逐项回应 15 个问题。回复依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）论证公司与标的菲莱测试同属 C3562 半导体器件专用设备制造，并披露双方产品收入结构、协同效应体现及交易后整合管控与核心团队留任安排。

深交所发布《股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》，以落实情况表形式列出46项审核关注要点，逐项载明申报文件披露要求、中介机构核查要求与规则依据。

华泰联合证券就中化国际发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函出具专项核查意见三次修订稿，逐项回复上交所提出的 15 个问题。回复披露报告期为 2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月，标的公司南通星辰关联采购占比由 42.12% 降至 8.79%，并说明中化新加坡按代理人身份处理、应收账款确认至该代理商的依据，以及 2025 年 11 月 3 日前已解除与中化国际的资金池业务。

北京天健兴业资产评估有限公司就上交所《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57 号）第 2 题（5）、第 4 题、第 5 题、第 13 题（3）、第 14 题（2）发表专项核查意见。

中化国际就上交所上证上审（并购重组）〔2026〕57 号审核问询函作出三次修订回复，报告期为 2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月。问询共 15 个问题，涉及交易目的与协同效应、标的公司南通星辰关联交易、业务与技术、收益法与资产基础法评估、营业收入、客户与销售模式、应收款项、采购与供应商、存货、成本与毛利率、期间费用、偿债能力及固定资产与在建工程。

中国证监会主席吴清在2026金融街论坛年会上表示，将坚持稳字当头维护资本市场安全稳定，同意首批18只主动ETF注册，并推出筹建基金业运行监测中心、发布人工智能在证券期货业安全合规应用意见等4项监管举措。上半年上市公司实现营收37.7万亿元、净利润3.6万亿元，同比增长19.5%，年内分红回购2.1万亿元，是同期IPO融资和再融资的2.7倍。

哈森股份就发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司45.00%股权并募集配套资金的关联交易，回复了上海证券交易所2026年6月26日出具的《审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕46号）。公司称本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册，能否通过及时间均存在不确定性。

中化国际拟以发行股份方式向蓝星集团购买南通星辰合成材料有限公司100%股权，并根据上交所进一步审核意见对审核问询函回复及重组报告书进行补充、更新和修订，相关文件已在上海证券交易所网站披露。本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否通过及时间均存在不确定性。

中化国际拟以发行股份方式向蓝星集团购买南通星辰100%股权，根据上交所进一步审核意见，公司会同中介机构对审核问询函回复及重组报告书进行了补充、更新和修订，并于同日在上交所网站披露。重组报告书主要修订封面名称及日期、第一章交易目的表述，以及第十一章标的公司报告期内其他关联交易和关联方未结算项目情况分析，对交易方案不构成影响。