资料库 · 上市后合规

联交所就X先生能否出任主板上市公司甲公司公司秘书作出上市决策，议决其符合《主板上市规则》第3.28条资格规定。X先生未持第3.28条注1所列认可专业资格，但凭担任主板上市附属公司董事逾八年、任主席两年及出任甲公司高级管理层约两年的经验，被认定具备注2所指有关经验。该决策已简化并纳入指引信GL108-20（公司秘书的经验及资格规定）。

香港交易所（联交所）在上市决策 LD59-2013 中向主板发行人甲公司授予豁免，使其拟向执行董事及主要股东 X 先生收购海外市场专利权的交易被界定为非常重大的收购事项及关连交易，而非《上市规则》第 14.06(6)(a) 条下的反收购行动。该收购的资产比率约 150%、代价比率约 300%，联交所认为专利权与甲公司现有博彩业务有关连且无规避新上市规定的疑虑。该决策已于 2024 年 1 月撤回。

联交所拒绝豁免《主板规则》第14.06B条，认定甲公司收购目标公司构成反收购行动，甲公司须就复牌建议提交新的上市申请。该收购属非常重大的收购事项并导致控制权变更，且甲公司已停止营业、属上市空壳公司，有别于其引述的上市决策 LD95-1。该上市决策已于2024年1月撤回。

香港交易所（联交所）上市决策 LD37-3 已于2024年1月撤回，该决策涉及甲公司在除牌程序第三阶段届满前数日提交复牌建议的处理。联交所裁定不延长第三阶段，因发行人须于第三阶段届满前至少十个营业日提交复牌建议，且联交所对复牌建议是否可行具有广泛酌情权。

联交所基于 X 公司实际情况，接纳其以美国马里兰州为注册成立地申请第二上市，并明确该接纳仅属个别情况。X 公司股份已在纽约证券交易所上市逾 10 年，其提交的对照表显示马里兰州法律在《联合政策声明》第 1(c)、2(a)、2(d)、2(f)、3(a)、4(c) 及 4(d) 项上与香港法例水平相若或更严谨。

联交所上市决策 HKEx-LD35-1 明确，内地发行人公司秘书若不具备《上市规则》第 8.17(2) 条的专业资格，须由一名具备该资格的人士提供三年协助，发行人并须取得第 8.17 条豁免。三年期届满后联交所会重新检讨，预期届时无须再豁免，仅在特殊情况下才再度给予豁免。该决策已于 2020 年 10 月撤回，由指引信 GL-108-20 取代。

联交所决定不按《主板上市规则》第14A.06条行使权力，就甲公司、乙公司及丙公司成立联营企业竞投码头项目的交易，将乙公司视作甲公司的关连人士。乙公司仅是乙先生（甲公司主席兼控股股东甲先生的兄弟）的联系人，并非甲先生的联系人，故不属第14A.11(4)条所指关连人士；交易亦无刻意规避关连交易规则的安排。

联交所裁定，X公司若按建议修订组织章程，就其在联交所主板作主要上市申请而言，可接纳加拿大不列颠哥伦比亚省为符合《上市规则》第十九章的认可司法地区。联交所同时表示，日后申请人作出类同修订，原则上亦可接纳该省为主要及第二上市的认可司法地区；但寻求第二上市者仍须令联交所信纳其主要上市地监管水平至少相当于联交所。

联交所就创业板上市申请人控股股东在上市当日及之后继续以担保或抵押形式提供财务资助作出上市决策，认为该等担保及抵押毋须于上市时解除。联交所要求控股股东承诺，除非集团已悉数偿还贷款且独立非执行董事认为解除不会对营运及业务目标构成不利影响，否则不撤销或解除担保及抵押。该决策已于2012年11月撤回。

香港交易所（联交所）上市决策 LD36-2 认定，创业板新上市申请人在申请上市前不久以较首次公开招股价大幅折让配售给投资者的股份，须遵守与转让方上市时管理层股东相同的出售限制，禁售期内该承配人不算公众人士。联交所强调承配人是否受限视个别情况而定，折让越大、距上市申请越近，交易真确性越受质疑。该决策已于 2012 年 10 月撤回，由 GL43-12 取代。

联交所上市决策 HKEx-LD36-2012 议决，会考虑接纳南韩为发行人注册成立的司法权区，条件是南韩注册的上市申请人修改组织章程文件或采用其他股东保障措施，符合《联合政策声明》、证明与南韩有合理关系，并同意上市后受香港法院非专属管辖权约束。

联交所上市决策 HKEx-LD1-2011 决定接纳意大利为认可发行人注册成立司法权区，条件是在意大利注册成立的有意申请人须对组织章程文件作出若干修改，并证明其与意大利有合理关系。日后意大利注册成立的申请人可依循指引信 HKEx-GL12-09 的简化程序，毋须提交按《联合政策声明》作出的逐项详细对照。该决策已于 2013 年 12 月被意大利司法权区指引取代并撤回。

联交所上市决策 LD11-2 裁定，X先生不会被接纳为甲公司独立非执行董事。X先生直至一个月前仍在甲公司关联人士所控制的数家公司担任董事职务，联交所认为其在对甲公司业务作出独立判断时可能遭遇困难，尤其是在涉及关联人士的关联交易方面，故不符合《主板规则》第3.11条。该决策的基本原则已于2004年3月编纂为《主板规则》第3.13(7)条。

联交所决定接纳巴西为符合《主板规则》第十九章的发行人注册成立司法权区，X公司以香港预托证券在联交所第二上市。日后在巴西注册成立的申请人可依循指引信HKEx-GL12-09的简化程序，毋须提交按《联合政策声明》作出的逐项详细对照。X公司须在招股章程披露巴西与香港规定的主要司法或监管差异，并作出多项股东保障承诺。

联交所决定接纳马恩岛为符合《主板规则》第十九章的公司注册成立司法权区，条件是马恩岛注册成立的有意上市申请人须对组织文件作出若干修改，并证明其与马恩岛有合理的关系。日后在馬恩島注册成立的申请人可依循指引信 HKEx-GL12-09 所载的简化程序，毋须提交按《联合政策声明》作出的逐项详细对照。

联交所决定接纳格恩西（Guernsey）为认可发行人注册成立司法权区，条件是当地注册的上市申请人须修改组织章程文件并证明与格恩西有合理关系，此类申请人可依循指引信 HKEx-GL12-09 的简化程序，毋须提交按《联合政策声明》作出的逐项详细对照。该决策（HKEx-LD10-2011，2011 年 5 月）已于 2013 年 12 月被格恩西司法权区指引取代。

联交所就甲公司是否属上市公司关连人士作出裁决：X 先生持上市公司 60%权益，上市公司与 X 先生分别持甲公司 40%及 1%，X 先生直接持有的 1% 相对其透过上市公司持有的 40% 并不重大，故《主板规则》第 14A.11(4)条注 1 的豁免适用，甲公司不被视作上市公司关连人士。

联交所上市决策 LD23-2011 明确，主板发行人公众持股量跌至 13% 而停牌后，须回升至至少 25% 方可复牌，回升至 15% 不足以复牌。该决策已于 2025 年 12 月撤回。

联交所裁定甲公司委任执行董事的公告未符合《上市规则》第13.51(2)条全部规定，须就遗漏资料再发公告。遗漏项包括获委任人在公司及集团其他成员公司的职位、过去三年经验及上市公司董事经历、酬金确切金额与计算基准；联交所明确即使未签服务合约，董事酬金资料仍须全部披露。该上市决策已于2024年1月撤回。

香港交易所（联交所）上市决策 LD23-3 已于2024年1月撤回，该决策原议决涉及发行股份交易的甲公司须即时停牌。决策认定上市公司任何发行股份行动均构成股价敏感资料，在刊登付费通告通知市场前必须暂停证券买卖；本案协议在交易时段内签订，故甲公司须立即停牌。

联交所决定接纳德国为符合《上市规则》第十九章的公司注册成立司法权区，条件是 X 公司须修改其组织文件。日后在德国注册成立的申请人无须就《联合政策声明》所载股东保障事项逐一比较，只需在提交申请前确认已作出与 X 公司相若的安排。联交所不会要求德国发行人定期覆阅德国法律，但德国法律若有重大变动令股东保障标准大幅下降，期望发行人按《上市规则》第 13.09 条向市场报告。

联交所上市决策 HKEx-LD64-2013 议决，会考虑接纳纳闽为发行人注册成立的司法权区，条件是当地注册的上市申请人修改组织章程文件，并证明与纳闽有合理关系；不修改者须提供理由，由联交所按个别情况逐一评估。

联交所上市决策 HKEx-LD4-2011 决定接纳法国为认可发行人注册成立司法权区，适用于在法国注册为股份有限公司（société anonyme）、采用单一董事会架构、须遵守法国法定证券监管机构 AMF 规定并可证明与法国有合理关系的申请人。

联交所上市决策 LD11-2011 决定接纳加拿大阿尔伯达省为《上市规则》所指发行人注册成立的认可司法权区，不论其是否为汇报发行人。申请人可依循指引信 HKEx-GL12-09 的简化程序，毋须按《联合政策声明》逐项详细对照。该决策于 2011 年 5 月刊发、2012 年 2 月更新，已于 2013 年 12 月被阿尔伯达省司法权区指引取代。

香港交易所（联交所）上市决策 HKEx-LD26-1（2001年6月）已于2024年1月撤回，该决策涉及是否准许延长除牌程序中的原本限期。甲公司正进行清盘并处于《第17项应用指引》除牌程序第一阶段，因委任清盘人出现争拗而要求延期，联交所没有批准延长限期，甲公司按原有时间表进入第二阶段。