资料库 · 上市后合规

香港交易所（联交所）刊发上市决策 HKEx-LD76-2（2009 年 10 月刊发，2014 年 7 月更新），议决甲公司就综合楼房部分场地与管理公司签订的管理合约构成其关连交易。

香港交易所（联交所）就 X 公司拟以协议安排方式将创业板上市附属公司私有化的建议作出裁定，认为甲公司（甲集团持有附属公司 9.9% 股份且不纳入协议股份）与戊人士（附属公司行政总裁兼持未行使购股权）在建议中各占重大利益，须于 X 公司股东大会表决时放弃表决权。

香港交易所（联交所）就主板上市公司 A 公司出售楼宇 Z 权益的交易 A 作出裁决，认为买方与 A 公司主席兼控股股东 X 先生就同一楼宇订立以相互完成为条件的协议，构成《主板上市规则》第 14A.11(4)(a) 条所述安排，故将买方视作 A 公司的关连人士，交易 A 构成关连交易。

香港交易所（联交所）就甲公司创业板上市申请作出上市决策 HKEx-LD59-7，裁定乙公司行使上市前认购的可换股债券换股权、转为持有甲公司超过10%股权后，不会被视为公众人士，其在甲公司上市时不得出售所持股份，直至《创业板上市规则》适用的股份禁售期结束。

香港交易所（联交所）就甲公司首次公开招股前投资者所享特别权利作出上市决策 HKEx-LD59-6，认定该等权利违反《上市规则》第 2.03(2)及(4)条原则，有关权利其后取消。

香港交易所（联交所）上市决策 HKEx-LD55-3（2006年6月，2010年9月更新，2012年10月撤回并由 GL43-12 取代）裁定，甲公司上市前以较拟订发售价范围中位数折让约40%向首次公开招股前投资者配售约20%权益。

香港交易所（联交所）上市决策 HKEx-LD54-5（2006 年 6 月，2009 年 9 月更新会计原则及核数准则编号，2015 年 8 月撤回并由 GL82-15 取代）规定。

香港交易所（联交所）上市决策 HKEx-LD36-1（2003 年 10 月，已于 2012 年 10 月撤回并由 GL43-12 取代）就主板申请人上市前不久的股份配售作出议决，涉及《上市规则》第 1.01、8.24 及 10.07(1) 条。

香港交易所（联交所）上市决策 HKEx-LD106-1（2010 年 10 月，2013 年 1 月更新）认定，以共同控制公司架构在內地制造及销售汽车的甲公司符合《上市规则》第 8.05B(3)条下的上市条件。

联交所就主板发行人甲公司（港交所与海外交易所双重上市）发出上市决策 LD82-2014：容许其提出可能导致股份欠缺公开市场的股份购回要约，以撤销海外上市地位，并同意其于要约完成后30日内向独立承配人配售新股，以符合25%最低公众持股量规定。联交所依据《上市规则》第8.08条、第13.32条及第10.06(3)条作出上述决定。

香港交易所（联交所）就主板上市发行人甲公司的供股上市文件授予豁免，无须遵守《主板规则》第 9.20(1)条及附录一 B 部第 30 段的营运资金声明规定。甲公司主要在中国从事保险业务，其偿付能力及资本充足受中国保监会审慎监督，联交所认为营运资金声明不会为投资者提供重要资讯。该上市决策已于 2020 年 10 月撤回，因相关《上市规则》修订于 2020 年 10 月 1 日生效。

香港交易所（联交所）就X公司拟向甲公司及少数股东收购目标公司60%及40%权益的交易作出上市决策，议决乙公司在该建议收购事项中占有重大利益。乙公司为X公司控股股东兼甲公司附属公司，第一项收购构成关连交易，第二项收购因甲公司为目标公司主要股东亦构成关连交易，乙公司均须放弃表决权。

联交所就甲公司与乙公司之间的持续关连交易授予豁免，无须遵守年度审核及申报规定。该交易仅因甲公司独立非执行董事 X 先生间接持有乙公司 30% 权益而构成关连交易，最高百分比比率仅略高于 0.1%，且 X 先生并未控制乙公司、其权益亦非主要业务权益。联交所认为其不大可能施加不当影响，甲公司须以公告披露该交易及豁免。

联交所上市决策 HKEX-LD54-2013 明确，主板发行人调低可换股债券初步换股价或延长换股期及到期日，均构成对债券条款的重大修改，应视为向投资者发行可换股债券的新安排，不得沿用原有一般性授权。发行人须遵守《上市规则》第 13.36 条，除非现有一般性授权有效且额度足以涵盖换股股份，否则须取得特定授权，否则联交所不会批准修订建议。

香港交易所（联交所）上市决策 LD88-2015 裁定，甲公司完成非常重大的出售事项后不符合《上市规则》第13.24条的规定。出售事项令其收入及纯利分别减少超过80%及95%，余下业务上一财政年度仅录得5,000万港元收入及不足100万港元纯利，资产净值约5,000万港元。该决策已于2024年1月撤回。

联交所就甲公司拟向丙公司出售乙附属公司25%权益并授予余下75%权益认购权一事作出裁决，认定甲公司完成计划后不符合《主板规则》第13.24条，亦不再适合上市。联交所指出，认购权行使完全由丙公司酌情决定，甲公司于计划完成后并无其他重大业务运作或资产，其有意拓展其他业务亦无法证明已具备适合上市的新业务。该决策已简化并纳入指引信 GL106-19，并于 2024 年 1 月撤回。

香港交易所（联交所）上市决策 LD35-2012 裁定，甲公司建议交易完成后没有足够业务运作或相当价值资产，不符合《主板上市规则》第13.24条，须停牌或可能除牌。该建议交易将大部分现有业务注入附属公司乙并实物分派，余下业务仅占交易前总资产及收入约6%，近几个财政年度资产值及全年营业额仅2,000万港元或以下，并录得净亏损及负营运现金流。该决策已于2024年1月撤回。

联交所就X公司拟在内地公开发售新A股、部分关连人士可认购一事，豁免其遵守独立股东批准及独立董事委员会、独立财务顾问意见等关连交易规定。因H股持有人无按比例认购权，第14A.92(1)条豁免不适用；该上市决策已于2023年8月因中国发行人《上市规则》修订生效而撤回。

香港交易所（联交所）上市决策 LD53-2013 裁定，甲公司董事及高级管理人员整体被视为拥有《上市规则》第 18.04 条所述与勘探及／或开采活动相关的充足经验。理由是其多金属基本金属矿业经验可应用于铅锌矿开采，且九名核心管理人员中有五名具备相关充足经验。甲公司须在上市文件中详细披露有关经验。

联交所裁定，根据《上市规则》第十四章及╱或第十四A章，甲公司将乙附属公司全部股份以实股按比例配发的建议不构成甲公司的一项交易。由于甲公司拟设特别股东大会（母公司股东及其联系人弃权）并委任独立财务顾问等保障独立股东措施，联交所未按第2.04条施加额外规定。

联交所决定接纳英属维尔京群岛为符合《上市规则》第十九章的公司注册成立司法权区，条件是当地申请人须修订组织文件以解决股东保障差异，并证明与英属维尔京群岛有合理关系。

联交所决定就X公司拟作的主要上市，原则上接纳新加坡为其注册成立司法地区，条件是X公司须修改组织文件。日后新加坡注册公司申请在联交所主要或第二上市，若就股东保障全面对照、无不符合《联合政策声明》之处、组织文件与《上市规则》及权益披露和收购守则一致提供充分证明，联交所原则上即视为符合规定，无须逐项详细比较。

联交所上市决策 LD24-2012 考虑接纳美国特拉华州为发行人注册成立的认可司法权区，条件是申请人修改组织章程文件或采用其他股东保障措施，并证明与特拉华州有合理关系。不修改章程者须提供理由，由联交所按个别情况评估；日后特拉华州注册申请人可依循指引信 HKEx-GL12-09 的简化程序申请上市。该决策已于 2013 年 12 月被特拉华州司法权区指引取代并撤回。

香港交易所（联交所）上市决策 LD22-2011 议决，该管理人并非甲公司（主板发行人）的核心关连人士或关连人士。管理人代客户持有甲公司约 12% 股份，其中 8% 由汇集基金持有、4% 由个别基金持有，因个别基金客户保留投资决定及投票权，该 4% 股份的投票权属客户，管理人未控制 10% 或以上股份，故不构成主要股东。

联交所就甲公司额外供股股份分配安排作出上市决策，认为其符合《上市规则》第7.21(1)(a)及7.21(3)(a)条规定。该供股获超额认购，额外申购超过一万份、约为供股股份总数二十倍，部分股东疑将股权拆细至不足一手以提交多份补股申请；董事会仅向似无滥用意图的补股申请全数配发，其余按增减对照率分配。联交所满意甲公司已采取合理程序确保公平分配，且与披露原则一致。

联交所就甲公司未能按《创业板上市规则》及时刊发财务资料作出裁决，裁定其股份须予停牌，直至刊发所须财务资料为止。甲公司原须在2005年3月31日或之前发出2004年度全年业绩及年报，延误构成违反第18.03、18.48A及18.49条。联交所指出，发行人若事前已知无法准时刊发，须在最后限期当日自行要求停牌。

联交所决定接纳加州为符合《主板规则》第十九章的公司注册成立司法权区，条件是加州有意申请人须对其组织文件作出若干修改。日后加州申请人可依循指引信 HKEx-GL12-09 的简化程序，毋须提交按《联合政策声明》作出的逐项详细对照。该决策 HKEx-LD111-1 已于 2013 年 12 月被美国加州司法权区指引取代并撤回。

联交所上市决策 HKEx-LD110-1 裁定，若 X 公司对其组织章程文件作出若干修订，联交所可接纳日本为符合《上市规则》第十九章的发行人注册成立司法权区。日后在日本注册成立的申请人可依循指引信 HKEx-GL12-09 的简化程序，毋须提交按《联合政策声明》作出的逐项详细对照。该决策已于 2013 年 12 月被日本司法权区指引取代并撤回。

联交所就主板发行人甲公司公众持股量低于10%而长期停牌一案作出上市决策 LD110-2017：因甲公司八个月来未提出实质计划或时间表，联交所依据《上市规则》第6.01(2)条及第6.10条启动除牌程序，给予六个月补救期。甲公司其后通过向独立承配人发行新股及控股股东出售现有股份，在六个月内将公众持股量恢复至25%，股份恢复买卖。该上市决策已于2025年12月撤回。

香港交易所（联交所）上市决策 HKEX-LD93-5 明确，主板发行人甲公司股东已批准一项非常重大收购后，董事因金融危机影响与卖方大幅削减代价及溢利保证并延长期限，联交所认定该修订属协议重大变更、实质为新交易，甲公司须重新征求股东批准。