资料库 · 上市后合规

香港交易所（联交所）发布《企业管治指引》第 4 章，明确董事会对发行人风险管理与内部监控系统的最终责任，并要求至少每年复核一次系统成效、在企业管治报告中作出确认。指引列出内部监控五大组成部分及年度复核范围，涵盖销售与应收、采购与付款、存货、成本核算、现金与司库、税务以及 IT 系统一般与应用控制等环节，并说明举报与反贪政策的披露要求。

香港交易所（联交所）更新指引信 HKEX-GL77-14，就上市发行人使用合约安排（结构性合约或 VIE）间接持有及控制业务给出指引，并说明其与《新上市申请人指南》第 4.1 章的衔接。指引要求合约安排严格限于解决外资拥有权限制的必要范围，发行人须就合规性取得法律意见并作出正面确认，同时在公告、通函及年报中披露安排细节、注册所有人资料与相关风险。

香港交易所（联交所）更新指引信 HKEX-GL106-19，就《主板规则》第 13.24 条及《GEM 规则》第 17.26 条的业务充足水平要求提供应用指引，并附 8 个个案说明评估结论。

香港交易所（联交所）更新指引信 HKEX-GL90-18，列明首次公开招股采用灵活定价机制的条件：发售价下调幅度不得超过招股章程所载指示性发售价或发售价范围下限的 10%，若使用价格范围，上下限从下限起计须不多于 30%。

香港交易所（联交所）就《主板上市规则》第十八C章刊发 HKEX-GL115-23 指引信，列明特专科技行业及可接纳领域名单、研发开支与总营运开支的计算口径、资深独立投资者与领航资深独立投资者的最低投资基准，以及上市文件披露建议。指引信附两个研发开支比率计算示例，未商业化公司与已商业化公司的最低比率分别为 50% 和 15%，并要求不在名单内的申请人先提交首次公开招股前查询。

香港交易所（联交所）发布 HKEX-GL101-19 指引信，就上市申请人涉及制裁风险时的处理给出指引，适用《主板上市规则》第 2.13(2) 及 8.04 条与《GEM 上市规则》第 11.06 条。

香港交易所（联交所）更新指引信 HKEX-GL111-22，就海外发行人（包括寻求双重主要上市或第二上市的申请人）如何符合核心股东保障水平及证券纳入中央结算系统的准入规定提供指引。

香港交易所（联交所）更新HKEX-GL113-22指引信，就《主板规则》第十八B章下SPAC上市及SPAC并购交易给出指引，涵盖SPAC发起人适合性、上市申请、证券标记、托管账户现金等价物、财务资料、资深独立第三方投资者、SPAC并购公告、发起人参与首次发售、远期购入协议、发起人贷款、关连交易附加规定及受托人／保管人资格与责任。

香港交易所（联交所）更新指引信 HKEX-GL96-18，就评估上市发行人及其业务是否适合继续上市提供指引，涉及《主板规则》第 2.03、2.06 及 6.01(4) 条与《GEM 上市规则》第 2.06、2.09 及 9.04(4) 条。

香港交易所（联交所）发布指引信 HKEX-GL91-18（2018 年 2 月，2022 年 8 月更新），规定首次公开招股中把配售部分股份重新分配至公开认购部分、或向公开认购部分超额分配时，分配至公开认购部分的股数不得超过原先分配股数的两倍或总发售股份的 30% 两者中的较低者。

香港交易所（联交所）指引信 HKEX-GL63-13 就上市文件如何分类及披露不合规事件作出规定，将不合规事件分为重大、系统性、非重要三类。重大不合规事件须披露违规原因、性质与范畴、受罚情况及经加强的内部监控措施细节，联交所一般要求上市前完全修正；系统性不合规事件须披露第3.4段资料但无需修正；非重要不合规事件不要求披露或修正。

香港交易所（联交所）指引信 GL46-12（2012年12月发布，2015年10月及2022年1月更新）要求从事农业的上市申请人须有整整三个会计年度不含生物资产未变现公平值收益的生物资产／农产品销售及盈利纪录，方符合《主板规则》第8.05(1)(a)条的三年营业纪录及盈利规定，并须作出会计调整扣除该等收益。

香港交易所（联交所）发布指引信 HKEx-GL43-12（2012年10月，2013年7月及2015年11月更新），整合首次公开招股前投资的过往上市决策，并取代 HKEx-LD36-1、LD55、LD59 等多项上市决策。

香港交易所（联交所）刊发 HKEX-GL116-23 指引信，就须予公布的交易中代价基准及业务估值披露提供指引，适用于业务估值构成代价基础主要因素的收购或出售通函。

香港交易所（联交所）发布指引信 HKEX-GL85-16，就分销商向关连客户、上市申请人现有股东或其紧密联系人配售证券须事先取得书面同意的情况给出指引，并取代指引信 HKEX-GL75-14 及上市决策 HKEX-LD90-1。

香港交易所（联交所）指引信 GL102-19（2022 年 1 月最后更新）就新申请人改变会计政策、采用《主板规则》第 4.11 条以外会计准则及申报会计师盘存程序给出指引。

香港交易所（联交所）发布指引信 GL118-23，规定上市申请人及上市发行人须以电子方式向联交所提交招股章程、相关申请表格及随附文件，以申请批准将招股章程登记。

香港交易所（联交所）指引信 HKEX-GL21-10 就上市申请人及保荐人要求上市文件不披露机密资料时的尽职审查程序作出指引，该函于 2018 年 7 月撤回并由 HKEX-GL98-18 取代。

香港交易所（联交所）指引信 HKEX-GL8-09 阐释招股章程收录源自聘托编撰或非聘托编撰研究报告的统计数字、数据或摘要时，联交所如何处理警告字眼。指引信区分政府公开文件、第三者专家报告及研究报告三类资料来源，并给出预期使用的警告字句，同时说明董事及保荐人仍须承担《上市规则》下的责任。该函于 2018 年 7 月撤回，并由 HKEX-GL98-18 取代。

香港交易所（联交所）更新指引信 GL95-18，就长时间停牌发行人的除牌架构、复牌责任及联交所监管行动提供指引，并取代 GL66-13 中有关长时间停牌公司的旧有指引。

香港交易所（联交所）发布指引信 HKEX-GL56-13，就提交的申请版本被视为大致完备所需的披露程度，以及申请版本与聆讯后资料集在联交所网站的登载作出规定。指引要求申请人同时提交供审批的申请版本审批版和用于网站发布的申请版本登载版，登载版须遮盖若干资料以免构成招股章程、广告或向公众作出的邀请；不符合指引的申请版本可能不获视作大致完备，并可能按《主板规则》第 9.03(3)条退回。

香港交易所（联交所）更新指引信 HKEX-GL37-12，就新申请人披露财务资料及前景给出指引，要求业绩纪录期后至最后实际可行日期的资料相距不超过十个历日，资金流动性披露的最近一个实际可行日期与文件日期相距不多于两个月。指引同时列明资金流动性披露应涵盖的备用信贷额度、流动资产净额、现金来源用途、已知趋势及大型向外融资计划等事项，并要求保荐人在呈交申请版本时提供营运资金充足声明确认函的接近定稿。

香港交易所（联交所）发布指引信 HKEx-GL84-15，说明《主板规则》第 14.82 至 14.84 条现金资产公司规则如何应用于上市公司引入投资者注入大量现金的大规模集资。

香港交易所（联交所）更新指引信 HKEX-GL55-13，就新上市申请（股本证券）在各申请阶段须提交的文件及行政事宜作出规定，涵盖 A1 表格、5A 表格存档时、存档后、预期聆讯审批日期前、上市文件付印前及刊发后等节点。

香港交易所（联交所）发布 HKEX-GL100-19 指引信，就新申请人与控股股东群体之间的业务竞争说明评估方式。

香港交易所（联交所）刊发 HKEx-GL73-14 指引信，就持续关连交易协议中的定价政策及资料披露提供指引，对应《主板规则》第 14A.51 至 14A.59 及 14A.71 至 14A.72 条、《创业板规则》第 20.49 至 20.57 及 20.69 至 20.70 条。

香港交易所（联交所）在指引信 HKEX-GL110-21 中鼓励拟向关连客户配售上市申请人证券的分销商，在上市申请人刊发聆讯后资料集后尽快提交预先审阅申请。申请须提供各关连客户身份及与分销商的关系、非认可集体投资计划的背景资料、最终实益拥有人身份，以及按 GL85-16 原则寻求同意的理据和预期最高配售数目；向关连客户分配证券须待公开发售结束并取得联交所同意后方可进行。

香港交易所（联交所）指引信 HKEx-GL38-12 就上市文件中资料披露的实际可行最近日期及资金流动性披露的最近日期作出指引，适用于 2013 年 10 月 1 日或以后提交的上市申请。

香港交易所（联交所）更新指引信 HKEX-GL112-22，就第二上市海外发行人因转移、转为主要上市或海外除牌而改为双重主要上市或主要上市，列明适用的《主板规则》条文与程序。指引信明确，最近一个会计年度上市股份全球成交量总金额有 55% 或以上在联交所市场进行即视为大部分永久转移，转移个案可获十二个月转移宽限期，海外除牌及转为主要上市一般不设宽限期。

香港交易所（联交所）刊发 HKEX-GL67-13 指引信，提醒新上市发行人按《主板规则》第 3A.19 条（《创业板规则》第 6A.19 条）由上市日起至刊发上市后首个完整财政年度委任合规顾问。