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投标前的案头研究:按行业与项目阶段看监管依据、审核关注点、问询与处罚案例。共 110 条。
行业
项目阶段
信源
香港交易所(联交所)《企业管治指引》第 4 章:风险管理与内部监控
香港交易所(联交所)发布《企业管治指引》第 4 章,明确董事会对发行人风险管理与内部监控系统的最终责任,并要求至少每年复核一次系统成效、在企业管治报告中作出确认。指引列出内部监控五大组成部分及年度复核范围,涵盖销售与应收、采购与付款、存货、成本核算、现金与司库、税务以及 IT 系统一般与应用控制等环节,并说明举报与反贪政策的披露要求。
联交所更新指引信 GL77-14,明确上市发行人业务使用合约安排的披露要求
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL77-14,就上市发行人使用合约安排(结构性合约或 VIE)间接持有及控制业务给出指引,并说明其与《新上市申请人指南》第 4.1 章的衔接。指引要求合约安排严格限于解决外资拥有权限制的必要范围,发行人须就合规性取得法律意见并作出正面确认,同时在公告、通函及年报中披露安排细节、注册所有人资料与相关风险。
联交所更新指引信 HKEX-GL106-19,明确《主板规则》第 13.24 条业务充足水平的评估口径
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL106-19,就《主板规则》第 13.24 条及《GEM 规则》第 17.26 条的业务充足水平要求提供应用指引,并附 8 个个案说明评估结论。
联交所指引信 GL32-12 更新:营业纪录期及末段财务期间内或之后收购附属公司及业务的会计与披露规定
香港交易所(联交所)发布指引信 HKEX-GL32-12,就新上市申请人在营业纪录期及末段财务期间内或之后收购附属公司或业务的会计及披露规定作出指引。指引明确《主板规则》第 4.04(2)及(4)条不设重要性门槛,第 4.05A 条适用于规模达 25%或以上的重大收购,第 4.28 条则按合计后任何百分比率达 5%或以上即视为收购主要附属公司处理,并列出可获豁免的个别情况及条件。
联交所刊发 GL99-18 指引,明确评估保荐人独立性的考虑因素
香港交易所(联交所)刊发指引信 GL99-18,就《主板规则》第 3A.07 条(《GEM 规则》第 6A.07 条)下评估保荐人独立性提供指引。指引列出应考虑的因素,包括各方关系的性质、业务关系的起始时间、各方有否参与保荐人取得该宗保荐工作,以及其他相关业务关系的性质与重要性;并说明保荐人控股股东为合伙公司时如何应用独立性规定。
联交所指引信 GL90-18 更新首次公开招股灵活定价机制及披露要求
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL90-18,列明首次公开招股采用灵活定价机制的条件:发售价下调幅度不得超过招股章程所载指示性发售价或发售价范围下限的 10%,若使用价格范围,上下限从下限起计须不多于 30%。
联交所指引信 HKEX-GL68-13A 更新:上市申请人是否适合上市的分析要求
香港交易所(联交所)发布指引信 HKEX-GL68-13A(2016年6月,2018年4月及2019年10月更新),要求申请人及保荐人在上市文件中提交详尽分析,证明申请人适合上市,包括所得款项用途、未来目标及战略、溢利及收益增长、潜在夕阳行业及上市费用五方面。
联交所更新指引信 GL26-12,明确高度倚赖预付计划没收收益业务模式的披露要求
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEx-GL26-12,针对收入高度倚赖预付服务及产品未使用权利(没收收益)的申请人,说明其是否符合《主板规则》第8.05(1)(a)条盈利测试及第8.04条适合上市要求。
联交所刊发 HKEX-GL115-23 指引信,明确第十八C章特专科技公司上市要求
香港交易所(联交所)就《主板上市规则》第十八C章刊发 HKEX-GL115-23 指引信,列明特专科技行业及可接纳领域名单、研发开支与总营运开支的计算口径、资深独立投资者与领航资深独立投资者的最低投资基准,以及上市文件披露建议。指引信附两个研发开支比率计算示例,未商业化公司与已商业化公司的最低比率分别为 50% 和 15%,并要求不在名单内的申请人先提交首次公开招股前查询。
联交所发布 HKEX-GL101-19 指引信,明确上市申请人制裁风险的评估与披露要求
香港交易所(联交所)发布 HKEX-GL101-19 指引信,就上市申请人涉及制裁风险时的处理给出指引,适用《主板上市规则》第 2.13(2) 及 8.04 条与《GEM 上市规则》第 11.06 条。
联交所指引信 GL36-12 更新:分销业务模式下保荐人尽职审查及上市文件披露要求
香港交易所(联交所)发布指引信 HKEx-GL36-12(2012 年 5 月,2020 年 2 月更新),就涉及重大分销情况下保荐人的尽职审查及上市文件披露提供指引,适用《主板规则》第 2.13(2)及 11.07 条与《GEM 规则》第 14.08(7)及 17.56(2)条。
联交所更新指引信 HKEX-GL111-22,明确海外发行人股东保障与中央结算系统准入要求
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL111-22,就海外发行人(包括寻求双重主要上市或第二上市的申请人)如何符合核心股东保障水平及证券纳入中央结算系统的准入规定提供指引。
联交所更新HKEX-GL113-22指引信,明确SPAC发起人适合性、资深独立第三方投资者与托管账户要求
香港交易所(联交所)更新HKEX-GL113-22指引信,就《主板规则》第十八B章下SPAC上市及SPAC并购交易给出指引,涵盖SPAC发起人适合性、上市申请、证券标记、托管账户现金等价物、财务资料、资深独立第三方投资者、SPAC并购公告、发起人参与首次发售、远期购入协议、发起人贷款、关连交易附加规定及受托人/保管人资格与责任。
联交所更新指引信 GL96-18,列明上市发行人是否适合继续上市的多类情景
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL96-18,就评估上市发行人及其业务是否适合继续上市提供指引,涉及《主板规则》第 2.03、2.06 及 6.01(4) 条与《GEM 上市规则》第 2.06、2.09 及 9.04(4) 条。
联交所更新指引信 GL97-18,明确互联网科技行业新申请人的上市处理
香港交易所(联交所)发布指引信 HKEX-GL97-18(2018年7月,2019年3月及2023年1月更新),针对互联网科技行业或采用互联网主导业务模式的新申请人,说明其对关联方平台倚赖、持续关联交易全年上限、股份奖励计划上限及尚待确立监管环境的处理方式。
联交所指引信 HKEX-GL91-18:IPO 配售部分重新分配至公开认购部分的分配上限与披露要求
香港交易所(联交所)发布指引信 HKEX-GL91-18(2018 年 2 月,2022 年 8 月更新),规定首次公开招股中把配售部分股份重新分配至公开认购部分、或向公开认购部分超额分配时,分配至公开认购部分的股数不得超过原先分配股数的两倍或总发售股份的 30% 两者中的较低者。
联交所指引信 GL63-13 明确上市文件内不合规事件的分类与披露要求
香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL63-13 就上市文件如何分类及披露不合规事件作出规定,将不合规事件分为重大、系统性、非重要三类。重大不合规事件须披露违规原因、性质与范畴、受罚情况及经加强的内部监控措施细节,联交所一般要求上市前完全修正;系统性不合规事件须披露第3.4段资料但无需修正;非重要不合规事件不要求披露或修正。
联交所指引信 GL51-13 更新:基础投资者除保证按首次公开招股价分配股份外不得获直接或间接利益
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEx-GL51-13,重申除保证按首次公开招股价分配股份外,不得以附函或其他方式向基础投资者提供直接或间接利益。指引列出准予配售的五项原则,包括按首次公开招股价配售并在股份开始买卖前悉数支付、一般至少六个月禁售期、投资者独立于申请人及其关连人士、配售详情在上市文件披露。
联交所指引信 GL46-12:生物资产未变现公平值收益与第8.05(1)(a)条盈利规定及尽职审查要求
香港交易所(联交所)指引信 GL46-12(2012年12月发布,2015年10月及2022年1月更新)要求从事农业的上市申请人须有整整三个会计年度不含生物资产未变现公平值收益的生物资产/农产品销售及盈利纪录,方符合《主板规则》第8.05(1)(a)条的三年营业纪录及盈利规定,并须作出会计调整扣除该等收益。
联交所指引信 HKEx-GL43-12 更新:首次公开招股前投资及特别权利延续指引
香港交易所(联交所)发布指引信 HKEx-GL43-12(2012年10月,2013年7月及2015年11月更新),整合首次公开招股前投资的过往上市决策,并取代 HKEx-LD36-1、LD55、LD59 等多项上市决策。
联交所指引信 GL28-12 明确从事餐饮业务的申请人在上市文件中的披露要求
香港交易所(联交所)发布指引信 HKEx-GL28-12,就从事餐饮业务的申请人在上市文件中应披露的事宜提供指引,依据《主板规则》第2.13(2)及11.07条(《创业板规则》第17.56(2)及14.08(7)条)。
联交所刊发 HKEX-GL116-23 指引信,明确须予公布交易的代价基准及业务估值披露要求
香港交易所(联交所)刊发 HKEX-GL116-23 指引信,就须予公布的交易中代价基准及业务估值披露提供指引,适用于业务估值构成代价基础主要因素的收购或出售通函。
联交所指引信 HKEX-GL85-16:向关连客户及现有股东或其紧密联系人配售证券的同意条件
香港交易所(联交所)发布指引信 HKEX-GL85-16,就分销商向关连客户、上市申请人现有股东或其紧密联系人配售证券须事先取得书面同意的情况给出指引,并取代指引信 HKEX-GL75-14 及上市决策 HKEX-LD90-1。
联交所指引信 HKEX-GL45-12:营业纪录与财务资格规定及若干财务资料披露
香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL45-12(2012 年 11 月发布,2018 年 2 月及 2019 年 4 月更新)就营业纪录规定、财务资格规定及上市文件披露未经审核财务资料提供指引。
联交所指引信 GL11-09 明确豁免招股前股票期权计划披露规定的多项条件
香港交易所(联交所)指引信 GL11-09 列出豁免严格遵守《主板规则》第 17.02(1)(b) 条及附录一 A 部第 27 段的多项条件。申请人须在上市文件披露董事、高层管理人员及关连人士获授人的全部规定资料,其余获授人只披露期权总数、行使期、代价及行使价的合计资料,并向公众提供全部获授人名单;豁免披露行使价及行使年期的申请一般不获批准。
联交所指引信 GL102-19 更新:会计政策变更披露与申报会计师盘存程序
香港交易所(联交所)指引信 GL102-19(2022 年 1 月最后更新)就新申请人改变会计政策、采用《主板规则》第 4.11 条以外会计准则及申报会计师盘存程序给出指引。
联交所发布 GL118-23 指引信,明确以电子方式提交招股章程及随附文件申请登记的安排
香港交易所(联交所)发布指引信 GL118-23,规定上市申请人及上市发行人须以电子方式向联交所提交招股章程、相关申请表格及随附文件,以申请批准将招股章程登记。
联交所指引信 HKEX-GL21-10 就上市文件不披露机密资料的尽职审查作出指引
香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL21-10 就上市申请人及保荐人要求上市文件不披露机密资料时的尽职审查程序作出指引,该函于 2018 年 7 月撤回并由 HKEX-GL98-18 取代。
联交所指引信 GL8-09 明确招股章程引述统计数字及数据的警告字眼口径
香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL8-09 阐释招股章程收录源自聘托编撰或非聘托编撰研究报告的统计数字、数据或摘要时,联交所如何处理警告字眼。指引信区分政府公开文件、第三者专家报告及研究报告三类资料来源,并给出预期使用的警告字句,同时说明董事及保荐人仍须承担《上市规则》下的责任。该函于 2018 年 7 月撤回,并由 HKEX-GL98-18 取代。
联交所指引信 HKEX-GL107-20 明确生物科技公司上市文件的披露要求
香港交易所(联交所)发布指引信 HKEX-GL107-20,就按《主板规则》第十八A章上市的的生物科技公司上市文件披露提供指引,该函于2021年2月更新,并注明于2024年1月精简并整合于新上市申请人指南。