联交所更新指引信 GL95-18,明确长时间停牌及除牌程序与复牌要求
香港交易所(联交所)更新指引信 GL95-18,就长时间停牌发行人的除牌架构、复牌责任及联交所监管行动提供指引,并取代 GL66-13 中有关长时间停牌公司的旧有指引。
推荐理由:指引信把长时间停牌的补救期、复牌条件与内部监控检讨要求集中写明,可对照判断复牌路径与时间安排。
香港交易所(联交所)更新指引信 GL95-18,就长时间停牌发行人的除牌架构、复牌责任及联交所监管行动提供指引,并取代 GL66-13 中有关长时间停牌公司的旧有指引。
推荐理由:指引信把长时间停牌的补救期、复牌条件与内部监控检讨要求集中写明,可对照判断复牌路径与时间安排。
苏州德龙激光股份有限公司就上交所 2026 年 7 月 24 日出具的审核问询函(上证科审(再融资)〔2026〕153 号)逐项回复,本次拟募集资金不超过 2.80 亿元,投向激光器生产建设项目、总部研发中心建设项目及补充流动资金。
推荐理由:问询逐项追问前次募投两次变更、效益未达预期与本次扩产的必要性,回复给出产能利用率与在手订单口径。
皖仪科技就上交所 2026 年 6 月 11 日出具的审核问询函(上证科审(再融资)〔2026〕115 号)逐项回复,本次拟发行可转债募集资金不超过 37,500 万元,投向年产 2000 台(套)高端质谱仪项目和生产基地智能化升级改造项目。
推荐理由:问询逐项追问募投必要性与产能消化,回复以工时超载、在手订单和可比项目效益区间作答,可看再融资审核的落点。
容诚会计师事务所就上交所2026年6月11日出具的审核问询函(上证科审(再融资)〔2026〕115号)出具专项核查意见,逐项回应募投项目效益测算、建筑工程与设备单价、融资规模合理性及前次募集资金非资本性支出占比等问题。
推荐理由:申报会计师逐条回应募投效益测算、融资规模与前募非资本性支出占比,并披露收入、应收与存货核查口径。
申菱环境会同华兴会计师事务所回复深交所2026年4月28日出具的审核问询函(审核函〔2026〕020033号),逐项说明营业收入持续增长、应收账款账龄与坏账计提、存货及发出商品、财务性投资认定和募投项目新增产能等问题。回复列示2023年至2025年设备销售毛利率由25.21%降至21.46%,并称应收账款1年以上占比逐年下降且低于同行业平均,嘉兴沐桐5,000万元出资按产业投资不认定为财务性投资。
推荐理由:问询逐项追问收入增长、应收账款、存货与财务性投资认定,回复给出分产品毛利率与账龄对比口径,可作为可转债审核的核查参照。
申菱环境就深交所2026年4月28日出具的审核函〔2026〕020033号问询函作出回复,逐项说明营业收入持续增长、应收账款账龄与坏账计提、存货及发出商品、财务性投资认定等问题。公司称2023年至2025年营业收入由251,119.44万元增至420,919.88万元,设备销售毛利率由25.21%降至21.46%,并说明嘉兴沐桐5,000万元产业基金投资未认定为财务性投资的依据。
推荐理由:问询逐项追问收入增长、应收账款、存货与财务性投资认定,回复给出了分产品毛利率与订单覆盖率的量化口径。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司就深交所2025年10月24日下发的审核问询函(审核函〔2025〕020054号)作出回复,逐项说明报告期业绩亏损与毛利率波动、算力及相关业务商业实质、客户与供应商重叠、应收账款坏账及供应链依赖等问题。
推荐理由:问询逐项追问算力业务商业实质、客户与供应商重叠及应收账款回款,回复给出分业务毛利率与期后回款口径。
深交所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等5项指南,自2023年3月18日起施行,同时废止2021年7月23日发布的创业板原《指南》(深证上〔2021〕724号)。
推荐理由:深交所将创业板审核关注要点扩展至主板与创业板统一适用,并明确落实情况表提交与补报的时间边界。
上海安路信息科技股份有限公司会同中金公司、立信会计师事务所回复上交所上证科审(再融资)〔2026〕61号审核问询函,逐项说明募投项目。本次拟融资不超过126,237.88万元,投向先进工艺平台超大规模FPGA芯片研发项目和平面工艺平台FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目,回复披露了研发进展、资本性支出与非资本性支出构成(非资本性支出98,301.88万元,占77.87%)及效益测算依据。
推荐理由:问询聚焦募投项目必要性与融资规模合理性,回复逐项披露研发进展、资本性支出认定与效益测算口径。
立信会计师事务所就上交所上证科审(再融资)〔2026〕61号审核问询函出具回复,对安路科技本次拟融资不超过126,237.88万元的募投项目投资构成、非资本性支出占比及效益测算进行核查。
推荐理由:回复完整展示了募投项目非资本性支出认定、资金缺口测算与存货单项计提的核查口径,可对照再融资问询的答复思路。
洛阳新强联回转支承股份有限公司与浙商证券就深交所审核函〔2026〕020021 号问询函出具修订稿回复,逐项说明自 2020 年 IPO 以来多次融资的背景与效益实现情况。
推荐理由:问询逐项追问前次募资效益、产能消化与效益测算参数,回复给出了单价、毛利率与折旧摊销的对比口径。
深交所就迈普医学发行股份及支付现金购买资产申请下发审核函〔2025〕030018号,华兴会计师事务所对其中会计师核查事项出具专项核查意见(修订稿)。
推荐理由:会计师对抽检不合格产品的召回会计处理、经销买断式销售与终端去化逐项核查,可对照收入真实性核查口径。
华泰联合证券就深交所审核函〔2025〕030018 号问询出具专项核查意见修订稿,回复迈普医学发行股份及支付现金购买资产涉及的八个问题。回复测算标的资产在不考虑股份支付下于 2026 年第四季度达到盈亏平衡,并说明血栓抽吸导管抽检不合格的召回与整改情况,以及不同交易对方 9.33 元/注册资本至 10.36 元/注册资本的差异化定价依据。
推荐理由:问询聚焦标的资产盈亏平衡测算、抽检不合格召回与差异化定价,回复逐项给出测算依据和整改口径。
深交所就迈普医学发行股份及支付现金购买资产出具审核问询函(审核函〔2025〕030018号),评估机构广东联信在修订稿中逐项回复。
推荐理由:问询聚焦收益法评估作价,逐项追问销量单价预测、集采影响与期间费用匹配,可作为收益法核查的对照样本。
上交所发布《发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》第一号首次公开发行(2024年12月修订),按板块定位、合规性、财务、行业及特定类型企业四部分列示常见问题,逐项给出披露要求、核查要求和参考规范。
推荐理由:自查表把主板与科创板首发常见问题逐项对应到披露章节和核查报告,其中信息系统核查、资金流水、收入确认等条目可直接对照准备申报材料。
上交所发布《发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表(2025年5月修订)》,适用于沪市主板和科创板首发、再融资、重大资产重组申报,中介机构可在提交申请文件同时或受理后3个工作日内提交自查表及相关专项报告。
推荐理由:上交所修订自查表指南,明确未落实核查要求可终止审核,并列出五类申报业务附件与签署要求。
深交所发布《股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》,要求保荐人在发行上市审核业务系统下载并填报《首次公开发行审核关注要点落实情况表》,经内核部门和投行质控部门复核,由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人和保荐代表人签字并加盖公章,与发行上市申请文件同时提交。
推荐理由:深交所把首发审核关注要点做成逐项落实表,保荐人、律师、会计师分别填报并说明差异,填报质量还纳入执业质量评价。
香港交易所(联交所)上市决策 HKEX-LD125-2020 认为,甲公司分拆软件业务后,余下集团以约 6 亿港元估值主张符合《上市规则》第 8.09(2) 条 5 亿港元最低市值,但其中约 3.2 亿港元属非营运资产,不用于支持业务运作,计算市值时不应计入。
推荐理由:上市决策明确非营运资产不计入余下集团市值,分拆方案测算最低市值时可直接对照这一口径。
香港交易所(联交所)就甲公司分拆住宅物业业务后,余下集团能否独立满足《上市规则》第 8.09(2) 条 5 亿港元最低市值作出裁定。联交所认为《第 15 项应用指引》第 3(c) 段要求余下集团独立符合第八章全部规定,包括最低市值;甲公司提交的资产基础估值报告未计及其股价相对资产净值的折让,联交所不信纳余下集团可达 5 亿港元。
推荐理由:上市决策明确分拆后余下集团须独立满足第8.09(2)条最低市值,且资产估值不能替代市值判断。
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL106-19,就《主板规则》第 13.24 条及《GEM 规则》第 17.26 条的业务充足水平要求提供应用指引,并附 8 个个案说明评估结论。
推荐理由:指引信列明联交所评估业务是否足够的具体标准与个案,并说明发行人被质疑时的书面陈述要求与停牌安排。
香港交易所(联交所)在上市决策 LD113-2017 中知会甲公司,若其继续把经营原有业务的附属公司余下 51% 权益出售予前任董事的私人公司,联交所拟按《上市规则》第 2.04 条将其视作新上市申请人处理,甲公司随后终止建议出售。
推荐理由:上市决策展示了联交所如何用原则为本测试把一连串收购与出售合并认定为规避新上市规定。
香港交易所(联交所)上市决策 HKEX-LD109-2017 裁定,甲公司建议收购电玩游戏公司与约20个月前的第一次收购须合并计算,连同拟向董事出售食品业务,构成一連串把收购目标上市的交易,属极端非常重大收购事项,须遵守反收购行动指引信 HKEX-GL78-14 的尽职审查及加强披露规定。
推荐理由:上市决策展示联交所如何按原则为本测试把相隔约20个月的两宗收购合并计算,并认定构成极端非常重大收购事项。
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL90-18,列明首次公开招股采用灵活定价机制的条件:发售价下调幅度不得超过招股章程所载指示性发售价或发售价范围下限的 10%,若使用价格范围,上下限从下限起计须不多于 30%。
推荐理由:指引信给出灵活定价机制的下调上限与披露要求,并附招股章程、正式通告与下调公告的披露样本,可直接对照准备文件。
香港交易所(联交所)发布指引信 HKEX-GL56-13,就提交的申请版本被视为大致完备所需的披露程度,以及申请版本与聆讯后资料集在联交所网站的登载作出规定。指引要求申请人同时提交供审批的申请版本审批版和用于网站发布的申请版本登载版,登载版须遮盖若干资料以免构成招股章程、广告或向公众作出的邀请;不符合指引的申请版本可能不获视作大致完备,并可能按《主板规则》第 9.03(3)条退回。
推荐理由:指引信列明申请版本大致完备的披露要求与登载遮盖范围,可对照准备A1申请文件。
香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL29-12 转载上市委员会有关首次公开招股前投资的临时指引,适用于《主板规则》第 2.03(2)及(4)条与《创业板规则》第 2.06(2)及(4)条。
香港交易所(联交所)刊发上市决策 LD93-2016,审议甲公司分拆制造业务注入新公司独立上市后,余下集团能否依赖投资物业未变现公平值收益符合《主板规则》第8.05(1)(a)条的盈利要求。
推荐理由:联交所明确分拆后余下集团依赖投资物业未变现公平值收益须证明业务具实质性与可持续性,租金收入规模成为判断落点。
香港交易所(联交所)指引信 HKEx-GL22-10 列出矿业公司新申请人根据《主板规则》第18.04条申请豁免遵守第8.05条财务准则规定的先决条件,该函于2013年8月更新并取代 HKEx-GL5-08。申请人须证明因处于生产前期、勘探及/或发展阶段而无法符合盈利、收益或现金流量测试,并清楚证明有路径达至商业生产;董事会及高级管理人员整体须具备相关行业经验,所依赖个别人士须有最少五年相关经验。
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD7-2011 裁定,主板发行人甲公司在控制权变更后 24 个月内出售占集团收入 100%、资产总值 70% 的主要营运附属公司,不获豁免《主板规则》第 14.92 条。
香港交易所(联交所)刊发指引信 HKEx-GL78-14,说明按《主板规则》第 14.06(6) 条(《GEM 规则》第 19.06(6) 条)执行反收购行动规定的口径,该函于 2019 年 10 月撤回并由 HKEX-GL104-19 取代。
香港交易所(联交所)上市决策 LD39-3 显示,甲公司作为主板上市申请人,因应交易所按《上市规则》第 9.04 条要求修改聆讯日期,招股章程刊发日期落在申报会计师报告所涵盖最后会计期间结算日起 6 个月期限届满后第 6 天,遂申请豁免第 8.06 条,被交易所拒绝。
香港交易所(联交所)就甲公司董事与母公司集团董事重叠的情形作出上市决策 HKEx-LD52-2,认为就《上市规则》附录一A部第27A段而言,甲公司已证明其独立于母公司。该决策于2006年3月刊发,2019年3月撤回并由 HKEX-GL68-13 取代;分析中联交所从财政、营运和管理三方面考察独立性,并列出保荐人提出的董事重叠比例、兼任董事职责范围、业务划分及持续关连交易规模等因素。
推荐理由:已撤回的上市决策展示了董事重叠情形下判断发行人独立于母公司的具体考量因素。
香港交易所(联交所)就甲公司分拆乙公司在中国一家证券交易所上市一事,豁免其遵守《主板规则》《第 15 项应用指引》第 3(f)段关于向现有股东提供股份分配保证权利的规定。
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD55-3(2006年6月,2010年9月更新,2012年10月撤回并由 GL43-12 取代)裁定,甲公司上市前以较拟订发售价范围中位数折让约40%向首次公开招股前投资者配售约20%权益。
香港交易所(联交所)就甲公司上市前向首次公开招股前投资者配售股份作出上市决策 HKEx-LD55-2,裁定该配售条款违反《上市规则》第 2.03 条的原则。该配售的付款时间及资金安排以上市审批程序为条件,并设有上市不获批时控股股东按原价购回的安排,联交所认为这使投资者的投资风险与首次公开招股投资者无异。
香港交易所(联交所)就甲公司上市前向首次公开招股前投资者配售股份作出上市决策 HKEx-LD55-1,该决策于 2006 年 6 月刊发、2012 年 10 月撤回并由 GL43-12 取代。
推荐理由:联交所在这份上市决策中说明,仅满足披露、出售限制与公众持股量的技术规定,并不足以让上市前配售通过《上市规则》第2.03条的原则审查。
香港交易所(联交所)发布指引信 HKEX-GL64-13,要求简化 IPO 白色、黄色及其他申请表格及招股章程「如何申请香港发售股份」一节的披露,使内容相关、精要、行文浅白。指引要求删减表格与章节间的重复资料、以浅白语言重写,申请表格字体至少为 Times New Roman 12 号并印于 A3 纸张。该指引已于 2016 年 5 月撤回,由 HKEX-GL86-16 取代。
香港交易所(联交所)刊发指引信 HKEx-GL22-10,就矿业公司新申请人根据《主板规则》第18.04条申请豁免遵守第8.05条财务准则规定列出先决条件,并取代2010年10月撤回的HKEx-GL5-08。
香港交易所(联交所)刊发 GL12-09 指引信,为海外公司上市提供简化程序,已接纳澳洲、加拿大(不列颠哥伦比亚省及安大略省)、塞浦路斯、德国、卢森堡、新加坡及英国八个司法权区。后续发行人可引用首次发行人已解决的股东保障安排,无需逐一比较,并允许以认可或获接纳司法权区标准作交叉基准。该函已被 2013 年 9 月 27 日刊发的《有关海外公司上市的联合政策声明》取代。