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投标前的案头研究:按行业与项目阶段看监管依据、审核关注点、问询与处罚案例。共 343 条。
行业
项目阶段
信源
联交所上市决策 LD4-2:基建工程内地物业不得以建造许可证代替长期土地使用权证
香港交易所(联交所)上市决策 LD4-2 就甲公司基建工程所涉中国内地物业作出决议,明确新上市申请人必须取得长期土地使用权证,不能以建造许可证代替。
联交所上市决策 HKEx-LD36-3:批准甲公司非为稳定市价而设的招股数量调整权
香港交易所(联交所)就甲公司申请招股数量调整权作出上市决策,在符合条件的前提下批准该权利。条件是额外发行股份合计不超过初期出售股份总数的15%、即使不行使仍须符合最低上市准则、须在上市前行使否则失效,并在招股章程披露行使期、非为稳定市价、摊薄程度及额外款项用途,公布配发结果时须披露是否行使。该决策于2024年1月精简并整合于新上市申请人指南。
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD33-1:配售予投资基金的首次公开招股股票须披露资料的详尽程度
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD33-1 处理新上市申请人甲公司把首次公开招股部分股票配售给投资基金时,保荐人乙公司询问须向交易所提供基金资料的详尽程度。
联交所上市决策 LD12-2011:首次公开招股前投资指引是否适用于甲公司第二上市前向独立投资者发行证券(2024 年 1 月撤回)
香港交易所(联交所)就甲公司申请在主板第二上市前向若干独立投资者发行股份及可换股债券一事作出上市决策,认为 2010 年 10 月 13 日刊发的首次公开招股前投资指引不适用于该情况。
联交所上市决策 HKEx-LD86-1:刊发招股章程后出现重大变动的处理(2023 年 11 月撤回)
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD86-1 就主板申请人甲公司刊发招股章程后下调发售价约 10% 的重大变动作出议决,要求甲公司刊发补充招股章程披露经修订的发售价、市值、市盈率及所得款项用途等资料,并采用「选择参与」做法,须收到申请人确认继续认购才处理其申请,否则拒绝受理。
联交所上市决策 LD40-3:上市前股份报酬计划的发股授权对日后股东的约束力
香港交易所(联交所)上市决策 LD40-3 就甲公司(主板上市申请人)上市前股东根据股份报酬计划给予的发股授权能否约束日后股东作出议决,准许甲公司推行该计划并授权董事发行新股。
联交所上市决策 LD40-2:上市前股份报酬计划的发股授权须订明股数及有效期
香港交易所(联交所)上市决策 LD40-2(2004 年 10 月,已于 2023 年 1 月撤回)处理主板申请人甲公司上市前股份报酬计划的发股授权能否约束日后股东的问题。
联交所上市决策 LD129-2020:甲公司拟向全权信托授出股份期权的建议不符合《主板规则》第十七章
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD129-2020,裁定甲公司拟根据新股份期权计划向全权信托授出期权的建议不符合《主板规则》第十七章。决策指出,授出期权时尚未指明为谁的利益而授出,该信托安排可能规避第 17.03(9) 条关于行使价的规定,并违反第 17.03(17) 条禁止期权转让的规定。该决策于 2023 年 1 月撤回,由新的第 091-2022 号常问问题取代。
联交所上市决策 HKEx-LD85-1:豁免 X 公司招股章程载列会计师报告及第 4.05A 条收购前财务资料
香港交易所(联交所)就 X 公司(在开曼群岛注册成立、于多伦多证券交易所主要上市、寻求在主板第二上市)的申请作出上市决策,豁免《上市规则》第四章的规定,使其毋须在招股章程内载列会计师报告及第 4.05A 条规定的重大附属公司收购前财务资料。联交所认为不宜采用收益比率测试厘定该收购规模,并接受 X 公司遵循其主要监管机构多伦多证券交易所的披露规定;该决策已被新指引信 GL111-22 取代。
联交所上市决策 HKEx-LD50-2:豁免甲公司严格遵守《上市规则》第8.21条更改财政年度结算日
香港交易所(联交所)就甲公司(主板上市申请人)作出上市决策 HKEx-LD50-2(2006 年 3 月),裁定豁免其严格遵守《上市规则》第 8.21 条,准许将财政年度结算日由 3 月 31 日改为 12 月 31 日,以与集团内大部分实体的年结日一致。
联交所上市决策 LD31-2012:甲公司投诉披露不足及第18.04条豁免申请被拒
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD31-2012,认为甲公司(主板矿业公司申请人)就投诉指控的披露不清晰及不足,且未能证明有清晰路径达至商业生产,故不批准其按《上市规则》第18.04条豁免遵守第8.05(1)条。
联交所上市决策 HKEX-LD12-3:保荐人乙公司可否认购新上市申请人甲公司IPO股份
香港交易所(联交所)上市决策 HKEX-LD12-3(2000年3月,2013年1月更新)裁定,保荐人/包销商乙公司可认购其客户甲公司首次公开招股中「公众认购」部分的股份,但有关详情必须在申请认购结果公布中作出适当披露。该决策依据《主板规则》第3A.07条及《创业板规则》第6A.07条,并注明保荐人应确保其独立性不会因乙公司及其任何关连人士认购股份而受到影响。
联交所上市决策 HKEx-LD93-4:甲公司分派乙附属公司股份是否触发《上市规则》第2.04条附加规定
香港交易所(联交所)就甲公司拟将非全资附属公司乙附属公司股份以实物分派给股东一事作出决定,认为无须根据《主板规则》第2.04条增订附加规定。联交所关注分派对全体股东是否公平,尤其是所分派股份并非在联交所上市;本案中股份在境外交易所上市、可自由转让并在流通市场变现,甲公司承担股东获转让股份的费用并提供两年托管安排,且分派须经股东批准。
联交所上市决策 HKEx-LD62-2:按《主板上市规则》第14.20条接受甲公司提出的其他规模测试
联交所就甲公司集团重组中附属公司之间转让目标公司全部权益的交易,裁定按《主板上市规则》第14.20条不理会计量百分比率的结果,并接受甲公司以最终出售目标公司45%权益为基准提出的其他规模测试。
联交所上市决策 HKEx-LD62-1:同意按《主板上市规则》第 14.20 条不理會注資代價比率并接受另一项规模测试
香港交易所(联交所)就母公司向非全资附属公司注资人民币 8 亿元的交易,裁定同意按《主板上市规则》第 14.20 条不理會代價比率的计算结果,并接受母公司提出的另一项规模测试。
联交所上市决策 LD61-2013:接纳甲公司以替代收益比率将交易按第十四及十四A章分类
香港交易所(联交所)就主板上市发行人甲公司建议的替代收益比率作出上市决策,接纳其在计算收益比率时以替代收益代替已刊发收益。甲公司因改用权益会计法将共同控制实体入账,已刊发收益不再计入分占共同控制实体收益,替代收益为已刊发收益与分占共同控制实体收益之和,并剔除共同控制实体与甲公司(或其附属公司)之间交易所得的收益。
联交所上市决策 LD20-2011:甲公司出售目标公司权益按主要交易而非非常重大出售事项归类
香港交易所(联交所)就甲公司根据第三方全面收购建议出售所持目标公司 15% 权益作出上市决策,该出售按代价比率超过 75% 原属非常重大的出售事项,但其他百分比率仅显示为主要交易。
联交所上市决策 LD7-2011:不豁免主板发行人出售原有业务违反《上市规则》第 14.92 条
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD7-2011 裁定,主板发行人甲公司在控制权变更后 24 个月内出售占集团收入 100%、资产总值 70% 的主要营运附属公司,不获豁免《主板规则》第 14.92 条。
联交所上市决策 HKEx-LD35-2:招股章程盈利预测中申报会计师不得作免责声明
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD35-2(2003 年 7 月,已于 2019 年 4 月撤回并由 HKEX-GL35-12 取代)裁定,上市申请人甲公司自愿在首次公开招股招股章程中作出盈利预测时,申报会计师就盈利预测的会计政策及计算方法作出报告的同时刊载免责声明、警告投资者不要依赖该预测的做法不可接受,有关报告须剔除免责声明。
曾有被證監會處分紀錄的人是否適合擔任甲公司的董事
联交所上市决策 HKEx-LD50-5:控股股东违反境外投资法规已解决,不影响甲公司适合上市
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD50-5(2006 年 3 月,于 2019 年 3 月撤回)就甲公司主板上市申请中控股股东 P 先生未取得所在司法权区批准即投资中国内地一事作出议决。
联交所上市决策 HKEx-LD46-2:甲公司依赖母公司提供刊物编采内容是否影响上市适合性
香港交易所(联交所)就甲公司申请以 H 股在主板上市时依赖母公司提供广告业务所需刊物编采内容一事作出裁决,认为该依赖本身不令甲公司不符合《上市规则》第 8.04 条及附录一 A 部第 27A 段的独立性要求。
联交所上市决策 LD6-2011:公开招标收购土地可接纳事先授权,物业出售不接纳
香港交易所(联交所)就主板发行人拟以股东事先授权取代股东批准协议条款的两宗个案作出决定,涉及《主板规则》第 14.40 条。甲公司拟通过公开招标向政府机关竞投内地一幅土地,因政府机关不接受尚待股东批准的标书,联交所接纳其事先授权,前提是通函列明代价上限;乙公司拟出售香港一项投资物业,联交所认为待股东批准的要求不构成过重负担,不接纳其事先授权。该决策于 2019 年 3 月更新。
联交所上市决策 LD87-2015:依据《上市规则》第 6.07 条指令甲公司股份复牌
香港交易所(联交所)刊发上市决策 LD87-2015,裁定甲公司以董事兼控股股东正协助中国监管机构调查、正与银行磋商还款时间表为由继续停牌不成立,依《主板规则》第 6.07 条指令其股份复牌。
联交所上市决策 LD77-2:指令 X 公司 H 股复牌
香港交易所(联交所)就 X 公司 H 股停牌事宜作出上市决策,认为该公司刊发股改方案公告后,当初申请停牌的理由已不再适用,遂依据《主板上市规则》第 6.07 条指令其 H 股复牌。联交所同时认为,为便于磋商或厘定方案最终条款而继续停牌并不恰当,X 公司须先刊发复牌公告,否则联交所将自行刊发公告后指令复牌。
联交所上市决策 HKEx-LD67-1:甲公司名称与招股章程所披露业务性质是否构成误导
香港交易所(联交所)就甲公司主板上市申请作出上市决策 HKEx-LD67-1,依《上市规则》第 2.13 条审查其名称是否误导。甲公司主营农产品出口贸易,名称含「新能源」字眼,但招股章程显示其农产品只有约四分之一加工为乙醇燃料,且未说明日后是否计划生产能源产品。
联交所上市决策 HKEX-LD12-1:甲公司公开发售可换股债券须经股东会批准
香港交易所(联交所)上市决策 HKEX-LD12-1(2000 年 3 月刊发,2015 年 4 月更新,2018 年 7 月撤回)就甲公司公开发售可换股债券作出裁定,该决策对应《主板规则》第 7.24A(1) 及 7.27A 条。
联交所上市决策 HKEx-LD93-6:甲公司须放弃就出售目标公司表决的权利
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD93-6(2010 年 6 月刊发,2014 年 7 月撤回),裁定上市公司控股股东甲公司须放弃在股东大会就建议出售目标公司表决的权利。
联交所上市决策 HKEx-LD93-3:豁免甲公司刊载目标公司估值报告时遵守盈利预测规定
香港交易所(联交所)就甲公司向买方出售目标公司的主要及关连交易作出上市决策 HKEx-LD93-3,豁免其在公告及通函刊载目标公司估值报告时遵守《主板规则》第 14.62、14.66(2)、14A.68(7)56(8)、14A.70(13) 条及附录一 B 部第 29(2)段的盈利预测规定。
联交所上市决策LD9-3:矿业公司申请豁免《上市规则》第8.05条营业记录规定未获批准
香港交易所(联交所)上市决策LD9-3(已由2008年7月的GL5-08取代)裁定,拟上市硅石砂勘探及生产公司甲公司未能证明管理层在开矿及勘探业务方面具有丰富经验,故《上市规则》第18.03条所赋予的豁免不适用。