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投标前的案头研究:按行业与项目阶段看监管依据、审核关注点、问询与处罚案例。共 343 条。
行业
项目阶段
信源
联交所上市决策 HKEx-LD82-1:豁免 X 公司就与业务伙伴的持续关连交易订立书面协议
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD82-1(2009 年 12 月刊发,2014 年 7 月更新),豁免 X 公司不用就其与业务伙伴的持续关连交易订立书面协议,而按《主板上市规则》第 14A.35(1) 条,本应订立书面协议。
联交所上市决策 HKEx-LD76-5:甲公司收购、购置及贷款交易均须遵守关连交易规定
香港交易所(联交所)就主板上市公司甲公司拟与董事亲属相关方进行的收购、购置及贷款交易作出上市决策,议决三笔交易全须遵守关连交易规定。决策援引《主板上市规则》第 14A.06 条及第 14A.11(4)(c) 条,说明联交所可按个别交易行使权力将任何人士视作关连人士,并会顾及交易内容而非形式;该决策于 2010 年 7 月更新、2014 年 7 月撤回。
联交所上市决策 HKEx-LD76-2:与管理公司签订会所管理合约构成甲公司的关连交易
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD76-2(2009 年 10 月刊发,2014 年 7 月更新),议决甲公司就综合楼房部分场地与管理公司签订的管理合约构成其关连交易。
联交所上市决策 LD74-2013:甲公司未能证明主要矿业资产有符合《上市规则》第18.07条的清晰商业生产计划
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD74-2013,裁定主板申请人甲公司未能证明其主要矿业资产具备符合《主板规则》第18.07条的清晰商业生产计划,理由是其载有暂定日期及成本的生產施行计划缺乏合理性和可信性。
联交所上市决策 HKEx-LD73-2:私有化建议中相关股东是否须放弃表决权
香港交易所(联交所)就 X 公司拟以协议安排方式将创业板上市附属公司私有化的建议作出裁定,认为甲公司(甲集团持有附属公司 9.9% 股份且不纳入协议股份)与戊人士(附属公司行政总裁兼持未行使购股权)在建议中各占重大利益,须于 X 公司股东大会表决时放弃表决权。
联交所上市决策 LD72-2013:豁免甲公司分拆乙公司时提供股份分配保证权利的规定
香港交易所(联交所)就甲公司分拆乙公司在中国一家证券交易所上市一事,豁免其遵守《主板规则》《第 15 项应用指引》第 3(f)段关于向现有股东提供股份分配保证权利的规定。
联交所上市决策 HKEx-LD70-1:新加坡核数师任申报会计师须与香港执业核数师联席
香港交易所(联交所)就新加坡注册、在新加坡交易所主要上市的主板申请人甲公司作出上市决策 HKEx-LD70-1,不豁免《上市规则》第 4.03 条,但接纳新加坡核数师与同一核数师行香港办事处具《专业会计师条例》资格的执业核数师共同担任联席申报会计师。
联交所上市决策 HKEx-LD63-3:就交易 A 将买方视作 A 公司关连人士
香港交易所(联交所)就主板上市公司 A 公司出售楼宇 Z 权益的交易 A 作出裁决,认为买方与 A 公司主席兼控股股东 X 先生就同一楼宇订立以相互完成为条件的协议,构成《主板上市规则》第 14A.11(4)(a) 条所述安排,故将买方视作 A 公司的关连人士,交易 A 构成关连交易。
联交所上市决策 HKEx-LD59-7:上市前认购可换股债券转为约10%股权的投资者是否属公众人士及禁售限制
香港交易所(联交所)就甲公司创业板上市申请作出上市决策 HKEx-LD59-7,裁定乙公司行使上市前认购的可换股债券换股权、转为持有甲公司超过10%股权后,不会被视为公众人士,其在甲公司上市时不得出售所持股份,直至《创业板上市规则》适用的股份禁售期结束。
联交所上市决策 HKEx-LD59-6:首次公开招股前投资者特别权利不符合《上市规则》第 2.03(2)及(4)条原则
香港交易所(联交所)就甲公司首次公开招股前投资者所享特别权利作出上市决策 HKEx-LD59-6,认定该等权利违反《上市规则》第 2.03(2)及(4)条原则,有关权利其后取消。
联交所上市决策 HKEx-LD59-5:可换股债券特别权利与《上市规则》第 2.03 条公平平等原则
香港交易所(联交所)就主板申请人甲公司 Pre-IPO 可换股债券条款作出上市决策 HKEx-LD59-5,认定换股价重设等特别权利违反《上市规则》第 2.03 条公平及平等对待原则,要求取消换股价重设特色。
联交所上市决策 HKEx-LD55-3:上市前配售在原则上批准后修改条款违反《上市规则》第2.03及9.09条
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD55-3(2006年6月,2010年9月更新,2012年10月撤回并由 GL43-12 取代)裁定,甲公司上市前以较拟订发售价范围中位数折让约40%向首次公开招股前投资者配售约20%权益。
联交所上市决策 HKEx-LD54-5:附属公司 A 已按另一交易所规定公布的未经审核中期财务资料应否纳入甲公司招股章程
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD54-5(2006 年 6 月,2009 年 9 月更新会计原则及核数准则编号,2015 年 8 月撤回并由 GL82-15 取代)规定。
联交所上市决策 HKEx-LD54-4:已在另一交易所上市的甲公司招股章程须否纳入更近期未经审核中期财务资料
香港交易所(联交所)就已在另一交易所上市的甲公司作出上市决策 HKEx-LD54-4,规定若其在招股章程刊发时已按另一交易所规定公布涵盖期间比《上市规则》规定更近期的未经审核中期财务资料,招股章程须包括该等资料。
联交所上市决策 LD54-13:分销商关联客户认购及持有股份的同意条件
香港交易所(联交所)就主板申请人 A 公司的全球发售,决定同意将配售股份分配给分销商母公司集团旗下以代理人身份行事的关联客户 W 公司、X 公司及 Y 公司,条件是除非全球发售未获足额认购,否则该等分销商分配给关联客户的股份总数不得超过其分配股份总数的 5%,股份不得优先发售予关联客户,且分配详情须在分配结果公告中披露。对于以所有人身份持有股份的关联客户 Z 公司,联交所表示不会同意。
联交所上市决策 HKEx-LD36-1:IPO前配售股份的出售限制及公众持股量认定(主板)
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD36-1(2003 年 10 月,已于 2012 年 10 月撤回并由 GL43-12 取代)就主板申请人上市前不久的股份配售作出议决,涉及《上市规则》第 1.01、8.24 及 10.07(1) 条。
联交所上市决策 HKEX-LD3-2011:有条件接纳甲公司以《日本公认会计原则》编制会计师报告
香港交易所(联交所)就主板第二上市申请人甲公司作出上市决策 HKEX-LD3-2011,决定在若干条件规限下接纳其上市文件内的会计师报告及上市后财务报告采用与《国际财务报告准则》对账的《日本公认会计原则》。
联交所上市决策 LD13-2011:甲公司分别与丙公司、丁公司签订的建造合约须合并计算
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD13-2011(2011 年 6 月刊发,2014 年 7 月更新)裁定,甲公司分别授予丙公司、丁公司的两份铁路建造合约虽经独立招标,但因同属新铁路项目组成部分且丙公司、丁公司互有关连,须按《主板规则》第 14A.81 条合并计算,并按两份合约总额分类。
联交所上市决策 LD10-3:非基建、非地产申请人须为有重要影响的内地物业取得土地使用权证及/或房屋所有权证
香港交易所(联交所)上市决策 LD10-3(2000 年 1 月,已被 GL19-10 取代)裁定,甲公司虽非基建工程公司或地产公司,仍须就对业务有重要影响的中国内地物业取得长期土地使用权证及/或房屋所有权证。
联交所上市决策 HKEx-LD106-1:以共同控制公司架构营运的主板申请人上市资格
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD106-1(2010 年 10 月,2013 年 1 月更新)认定,以共同控制公司架构在內地制造及销售汽车的甲公司符合《上市规则》第 8.05B(3)条下的上市条件。
联交所上市决策 LD82-2014:股份购回要约或致公众持股不足及要约后30日内发行新股的同意
联交所就主板发行人甲公司(港交所与海外交易所双重上市)发出上市决策 LD82-2014:容许其提出可能导致股份欠缺公开市场的股份购回要约,以撤销海外上市地位,并同意其于要约完成后30日内向独立承配人配售新股,以符合25%最低公众持股量规定。联交所依据《上市规则》第8.08条、第13.32条及第10.06(3)条作出上述决定。
联交所豁免《上市规则》第14.06B条:A公司收购目标公司不构成反收购行动(LD131-2021)
联交所同意豁免《上市规则》第14.06B条,A公司建议收购目标公司不被界定为反收购行动,改按非常重大的收购事项及关联交易处理。该交易盈利比率约120%,属控制权变动后36个月内向控股股东联营公司作出的收购,但联交所认定其不构成借壳上市。
联交所上市决策:股东X作为IPO股份分销商关连客户能否依反摊薄条文认购股份(已于2024年1月撤回)
联交所就甲公司现有股东X(同时是IPO股份分销商同一集团成员)能否依反摊薄条文认购IPO股份作出裁定,在招股章程及配发结果公告全面披露配售详情的前提下,豁免甲公司遵守《上市规则》第10.04条,并依附录六第5段发出书面同意,允许按首次公开招股价格配售。该上市决策HKEx-LD44-2(2005年第一季)已于2024年1月撤回。
联交所豁免甲公司供股上市文件营运资金声明的上市决策 LD81-2014
香港交易所(联交所)就主板上市发行人甲公司的供股上市文件授予豁免,无须遵守《主板规则》第 9.20(1)条及附录一 B 部第 30 段的营运资金声明规定。甲公司主要在中国从事保险业务,其偿付能力及资本充足受中国保监会审慎监督,联交所认为营运资金声明不会为投资者提供重要资讯。该上市决策已于 2020 年 10 月撤回,因相关《上市规则》修订于 2020 年 10 月 1 日生效。
联交所就附属公司乙购股权计划10%限额计算基准给予豁免(LD18-2011)
联交所就甲公司分拆附属公司乙在主板上市所涉购股权计划给予豁免,准许按附属公司乙新上市时的已发行股份总数计算10%限额,而非甲公司股东大会批准计划当日。联交所认为该做法与《主板规则》第17.03(3)条注(1)原意一致,且计划及授出购股权限额须经甲公司股东批准。该上市决策已于2020年10月撤回,因相关规则修订于2020年10月1日生效。
联交所上市决策 LD50-2013:甲公司产量分成合同下对油田勘探开采决策的影响力认定
联交所就甲公司(主板上市申请人)在产量分成合同下是否有足够权利作出裁定,认为联合管理委员会须一致决策、甲公司代表可否决不符其利益的决议,故其影响力符合《主板规则》第18.03(1)(b)条。乙公司收回油田营运的权利不影响该认定,因合同逾23年后才届满,且乙公司已确认不会行使收回权。
联交所上市决策:营业纪录期分为前身公司期间与注册成立后期间,能否符合《上市规则》第8.05(1)及4.04(1)条
联交所就甲公司营业纪录期分为前身公司主理期间与注册成立后期间作出议决,认为构成上市主体的业务已存在超过三个财政年度,且集团能证明分别符合《上市规则》第4.04及8.05条。甲公司以两份会计师报告呈报业务纪录业绩属可接受做法,该事实本身不会引起上市异议。
联交所是否豁免甲公司遵守《上市规则》第4.04(1)条
联交所同意豁免甲公司遵守《上市规则》第4.04(1)条,条件是招股章程须额外披露第4年最后两季的业绩表现及管理层讨论。甲公司原须在财政年度完结后不久收载截至第4年12月31日止全年的会计师报告,其第4年估计营业额及纯利较第3年大幅减少,但董事确认自第4年9月30日以来无重大不利转变。
联交所上市决策:X公司收购目标公司权益交易中乙公司是否占有重大利益(2014年7月更新版)
香港交易所(联交所)就X公司拟向甲公司及少数股东收购目标公司60%及40%权益的交易作出上市决策,议决乙公司在该建议收购事项中占有重大利益。乙公司为X公司控股股东兼甲公司附属公司,第一项收购构成关连交易,第二项收购因甲公司为目标公司主要股东亦构成关连交易,乙公司均须放弃表决权。
联交所 LD78-2014:甲公司为联营公司附属公司备用贷款提供担保须遵守关连交易规定
香港交易所(联交所)就甲公司为借方银行备用贷款提供担保作出上市决策,裁定该担保须遵守《主板规则》第十四A章关连交易规定。联交所认为应"看穿"乙公司架构,将借方视为共同持有的公司,因主要股东持有借方10%权益,而甲公司及合资公司合伙人透过乙公司持有超过50%权益。