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投标前的案头研究:按行业与项目阶段看监管依据、审核关注点、问询与处罚案例。共 343 条。
行业
项目阶段
信源
联交所上市决策 HKEx-LD66-1:计算第8.05(1)(a)条溢利时,可赎回可换股优先股换股权公平值变动不予计算
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD66-1 裁定,甲公司可赎回可换股优先股的换股权公平值变动与日常业务无关,按《上市规则》第8.05(1)(a)条计算溢利时应当不予计算。
联交所上市决策 HKEx-LD50-4:招股章程中盈利预测风险因素陈述应否删除
香港交易所(联交所)就甲公司主板上市申请作出上市决策 HKEx-LD50-4,裁定招股章程中关于盈利预测或会变动、并非绝对可靠的风险因素陈述并不恰当,应予删除。该决策依据《上市规则》第 2.13 及 11.17 条,认为此类意在规避董事及保荐人确保资料准确完备责任的限责或风险因素陈述有违其责任。该决策已于 2019 年 4 月撤回,并由 HKEX-GL35-12 取代。
联交所上市决策 HKEx-LD45-2:递延税项抵免与退税能否计入《上市规则》第 8.05(1)(a) 条盈利
香港交易所(联交所)就甲公司主板上市申请裁定,因对销坏账拨备的税务影响产生的递延税项抵免与日常业务有关,可视作符合《上市规则》第 8.05(1)(a) 条盈利规定的有利因素;因保留盈利及法定盈余储备拨作资本产生的退税属资本重组活动,与日常业务没有明显关系。该决策为 2005 年第一季个案,已于 2019 年 4 月撤回并由 HKEX-GL45-12 取代。
联交所上市决策 HKEx-LD44-3:未缴足注册资本的中国附属公司业绩可否综合计算
香港交易所(联交所)就甲公司(主板上市申请人)在中国注册成立的全资附属公司尚未缴足注册资本的情况作出上市决策,裁定可以接受该集团按《香港财务汇报准则》将甲附属公司业绩纳入财务报表综合计算,尽管这样做不符合中国有关法例。
联交所上市决策 HKEx-LD43-2:准许上市文件刊载被收购集团未经审核财务资料的条件
香港交易所(联交所)就甲公司以介绍方式上市的个案作出上市决策 HKEx-LD43-2,认为可准许其在上市文件另一个单独附录内刊载业绩纪录期后收购的被收购集团未经审核财务资料(损益表、资产负债表、股权变动表及现金流表),但须满足两项条件:上市文件须以风险因素形式警告该等账目未经审核,并须设定机制使其后披露的被收购集团实际经审核资料可与该等未经审核账目比较。
联交所上市决策 HKEx-LD51-2:集团与母公司集团业务划分及竞争披露是否充分
香港交易所(联交所)就甲公司主板上市申请作出上市决策 HKEx-LD51-2,裁定集团与母公司集团各自业务已划分清楚,两者构成或很可能构成的业务竞争已按《上市规则》第 8.10 条充分披露。该决策 2006 年 3 月刊发,已于 2019 年 3 月撤回并由 HKEX-GL100-19 取代;个案中乙业务在业务纪录期间三个财政年度分别约占集团营业总额 60%、50% 及 5%,重组后由母公司接手。
联交所上市决策 LD34-2012:甲先生及乙先生在前身公司的操守影响其董事胜任能力,甲公司不符合《上市规则》第8.15条
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD34-2012 裁定,甲公司两名执行董事甲先生及乙先生在前身公司任职期间,对前身公司因 X 先生未遵守内部止蚀政策而招致重大亏损的交易监督不足,未能证明其具备《主板上市规则》第3.09条所指上市公司董事应有的能力才幹,甲公司亦因此不符合第8.15条的规定。
联交所上市决策 HKEX-LD50-3:招股章程摘要披露过往股息收益未解释计算基准属误导
香港交易所(联交所)就甲公司主板上市申请作出上市决策 HKEX-LD50-3(2006 年 3 月,已于 2018 年 7 月撤回并由 HKEX-GL86-16 取代),认为招股章程摘要部分只披露按过往资料计算的股息收益率、未解释计算基准及日后能否延续,属误导。
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD99-2:附条件公开发售及可换股债券发行是否须股东批准
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD99-2(2010 年 7 月刊发,2015 年 4 月更新,2018 年 7 月撤回),涉及主板发行人甲公司拟在无股东批准下由乙公司全数包销、折让 40% 的公开发售,条件是乙公司可购入不少于现有股本 6% 的股份,同时向乙公司发行可转换为现有股本 13% 股份的可换股债券。
联交所上市决策 HKEx-LD94-1:豁免内地注册银行申请人遵守《上市规则》第4.10条披露规定
香港交易所(联交所)就主板上市申请人甲公司(内地注册成立的银行)作出上市决策 HKEx-LD94-1,豁免其严格遵守《上市规则》第4.10条适用于经营银行业务公司的披露规定。
联交所上市决策 LD73-1:X 先生与 Y 先生在建议收购事项中构成重大利益,须放弃表决权
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD73-1(2009 年 10 月刊发,2014 年 7 月更新),认定甲公司董事兼主要股东 X 先生与 Y 先生同时担任卖方董事(X 先生兼任卖方行政总裁),在甲公司向卖方收购目标公司约 60% 股本权益的建议收购事项中各占重大利益,须按《主板上市规则》第 2.15 及 14.49 条在股东大会上放弃表决权。
联交所上市决策 HKEx-LD59-4:上市前授予可换股工具投资者否决权违反《上市规则》第 2.03(4) 条
香港交易所(联交所)就主板申请人甲公司上市前向可换股工具投资者授予清盘、修改章程、经营新业务及合并等重大事宜否决权作出议决,认为该等权利为少数股东不获享的额外权利,违反《上市规则》第 2.03(4) 条平等对待股东的规定,故批准上市的条件之一是该否决权在上市后不再存在。该决策于 2007 年 8 月发布,2012 年 10 月撤回并由 GL43-12 取代。
联交所上市决策 HKEX-LD100-2016 列明 2015 年拒绝公司 A 至公司 G 上市申请的原因
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD100-2016,在附录取列 2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间被拒绝的主板及创业板上市申请公司 A 至公司 G 的拒绝原因。
联交所上市决策 HKEx-LD69-1:甲公司上市前无须解除母公司为其银行融资提供的担保
香港交易所(联交所)就甲公司分拆上市作出上市决策 HKEx-LD69-1,认为甲公司无须在上市时或之前解除母公司为其现有银行融资提供的担保,理由是甲公司已获多家独立财务机构承诺提供大致同等的再融资,且有关承诺将在上市文件中披露。
联交所刊发上市决策 LD91-2015,列明 2013 年 10 月至 2014 年 12 月退回上市申请的原因
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD91-2015,列出保荐人新监管规定实施后,2013 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间退回主板及创业板上市申请的原因。
联交所上市决策 LD15-2011:Pre-IPO 投资指引适用于贷款协议项下权证行使的股份发行
香港交易所(联交所)上市决策 LD15-2011 裁定,2010 年 10 月 13 日刊发的首次公开招股前投资指引适用于甲公司向贷款方发行权证所涉的股份发行。
联交所上市决策 HKEx-LD48-2:提前终止合约赔偿收入可否计入《上市规则》第 8.05(1)(a)条的溢利
香港交易所(联交所)就甲公司(主板上市申请人)一次性提前终止合约产生的赔偿收入作出上市决策,认定该收入与日常业务有关,可计入《上市规则》第 8.05(1)(a)条所要求的溢利。
联交所上市决策 HKEx-LD30-2012:甲公司因财政及营运依赖母公司被质疑不适合上市
香港交易所(联交所)在上市决策 HKEx-LD30-2012 中质疑甲公司是否符合《上市规则》第 8.04 条的适合上市要求,原因是甲公司未能证明可在营运及财政上独立于母公司,且严重依赖母公司令人忧虑业务可持续性。
联交所上市决策 HKEx-LD90-1:容许X公司从配售部分向现有A股公众股东配发H股
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD90-1(2010年5月刊发)议决,只要招股章程内作出全面披露,容许H股上市申请人X公司现有A股公众股东认购其配售部分中的H股。
联交所上市决策 LD48-2013:因招股章程披露不足发回 11 宗主板及创业板上市申请
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD48-2013(2013 年 1 月刊发,2016 年 5 月更新),依据《主板规则》第 9.03(3) 条及《创业板规则》第 12.09、12.14 条,逐一发回 A 至 F 公司 6 宗主板申请和 G 至 K 公司 5 宗创业板申请,原因是与 A1 表格一并提交的招股章程不属较完备版本。
联交所上市决策 HKEx-LD33-2012:两家中国典当贷款业务申请人的披露要求
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD33-2012,要求两家在中国从事典当贷款业务的创业板上市申请人在上市文件中作出特定披露,依据为《创业板规则》第14.08(7)及17.56(2)条(相应于《主板规则》第11.07及2.13(2)条)。
联交所上市决策:甲公司招股章程须载《香港财务汇报准则》账目调整表,日后财务报告可免
香港交易所(联交所)就创业板上市申请人甲公司的财务资料呈列作出上市决策,甲公司以《美国公认会计原则》编制招股章程及日后财务报告内的会计师报告,母公司乙公司则按《香港财务汇报准则》编制财务报表。
联交所上市决策 HKEX-LD101-1:配售新股致公众持股量不足时是否批准上市
香港交易所(联交所)上市决策 HKEX-LD101-1 处理主板发行人甲公司向投资者配售新股并供股包销、可能导致公众持股量低于《上市规则》第 8.08(1)(a) 及 13.32(1) 条规定 25% 水平的情况。
联交所上市决策 LD95-2016:甲公司收购目标公司权益构成反收购行动
香港交易所(联交所)上市决策 LD95-2016 认定,甲公司拟向乙先生收购目标公司权益构成《主板规则》第14.06(6)条所指的反收购行动。目标公司无盈利纪录、依赖持牌中国公司生产销售,资产比率及代价比率分别约300%及200%,收购后甲公司主要业务出现根本转变。
联交所上市决策 HKEx-LD75-1:甲公司收购服务式住宅及安老院业务构成反收购行动(2024 年 1 月撤回)
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD75-1(2009 年 10 月,2019 年 10 月更新,2024 年 1 月撤回)裁定,甲公司建议以现金代价向独立第三方收购服务式住宅及安老院业务构成《主板上市规则》第 14.06B 条所述的反收购行动,甲公司将被当作第 14.54 条所述的新上市申请人处理。
联交所上市决策 LD39-2013:目标公司资源量组合不满足《主板规则》第 18.03(2) 条
香港交易所(联交所)刊发上市决策 LD39-2013,裁定甲公司拟收购的目标公司并未拥有符合《主板规则》第 18.03(2) 条要求的资源量组合。该案中收购方仅能证明控制资源量价值占收购代价的 10%,余下 90% 代价存入托管,待卖方在收购完成后于指定时段内证明额外控制资源量再行支付;联交所据此认为目标公司在收购时实为早期勘探公司。
联交所上市决策 LD136-2022:甲公司收购天然气项目构成反收购行动
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD136-2022,裁定甲公司建议收购一家在中国开展天然气项目的新成立目标公司多数股权构成《主板规则》第 14.06B 条下的反收购行动。
联交所上市决策 LD123-2019:就甲公司与乙公司建议持续关连交易按《上市规则》第2.04条增订规定
香港交易所(联交所)刊发上市决策 LD123-2019,审议是否根据《主板上市规则》第2.04条对甲公司与乙公司的建议持续关连交易增订附加规定。甲公司控股股东在禁售期结束后不久变更,新业务与原有业务毫无关联,按最大年度上限计算相关收入相当于上市首年收入的70%以上;联交所据此认为交易有规避新上市规定之意图,知会甲公司若继续进行该交易,将视其为新上市申请人并按反收购行动规则处理。
联交所上市决策 LD109-2017:甲公司两宗电玩游戏收购须合并计算并构成极端非常重大收购事项
香港交易所(联交所)上市决策 HKEX-LD109-2017 裁定,甲公司建议收购电玩游戏公司与约20个月前的第一次收购须合并计算,连同拟向董事出售食品业务,构成一連串把收购目标上市的交易,属极端非常重大收购事项,须遵守反收购行动指引信 HKEX-GL78-14 的尽职审查及加强披露规定。
联交所上市决策 LD79-1:豁免甲公司母公司权益因可换股债券转股被摊薄的第10.07(1)(b)条限制
香港交易所(联交所)就甲公司申请豁免《上市规则》第10.07(1)(b)条作出决定,允许母公司权益在甲公司上市后第二个6个月期内因可换股债券转股而被摊薄。豁免附带两项条件:母公司承诺上市后首12个月内不出售其于甲公司的任何权益,因债转股导致摊薄除外;甲公司须在招股章程及上市后定期报告中就可换股债券作出满意披露。