联交所就上市机制竞争力检讨第二阶段刊发咨询文件,建议主要交易门槛由25%提高至50%
香港交易所(联交所)就上市机制竞争力检讨第二阶段刊发咨询文件,建议删除盈利比率、将主要交易门槛由25%提高至50%,并删除非常重大的收购事项及非常重大的出售事项两个分类。咨询期至2026年11月30日,建议在咨询总结刊发后短期内生效,并设一个月公告披露宽限期。
推荐理由:咨询文件把主要交易门槛由25%提高到50%,并删除盈利比率,直接影响港股发行人交易分类与披露安排。
香港交易所(联交所)就上市机制竞争力检讨第二阶段刊发咨询文件,建议删除盈利比率、将主要交易门槛由25%提高至50%,并删除非常重大的收购事项及非常重大的出售事项两个分类。咨询期至2026年11月30日,建议在咨询总结刊发后短期内生效,并设一个月公告披露宽限期。
推荐理由:咨询文件把主要交易门槛由25%提高到50%,并删除盈利比率,直接影响港股发行人交易分类与披露安排。
香港交易所(联交所)就上市机制竞争力检讨第二阶段刊发咨询文件,聚焦上市后须予公布的交易、关连交易及分拆上市的监管规定,咨询期10周至2026年11月30日结束。建议包括删除盈利比率、将须予披露交易门槛调整为5%至50%、删除非常重大的出售事项及非常重大的收购事项分类,以及把上市后分拆上市暂止期由三年缩短至一年。
推荐理由:咨询文件列出须予公布交易、关连交易与分拆上市的具体修改建议,可对照现行门槛评估对发行人的影响。
香港交易所(联交所)发布《企业管治指引》第 4 章,明确董事会对发行人风险管理与内部监控系统的最终责任,并要求至少每年复核一次系统成效、在企业管治报告中作出确认。指引列出内部监控五大组成部分及年度复核范围,涵盖销售与应收、采购与付款、存货、成本核算、现金与司库、税务以及 IT 系统一般与应用控制等环节,并说明举报与反贪政策的披露要求。
推荐理由:指引把年度复核范围落到销售、采购、存货、IT 一般与应用控制等具体循环,可作为内控核查清单对照。
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL95-18,取代 GL66-13 中有关长时间停牌公司的旧有指引,并适用于主板及 GEM 发行人。指引信列明《上市规则》第 6.01、6.10 及 6.01A(1) 条的除牌架构,停牌发行人一般须在停牌日起计 18 个月内补救问题并复牌,上市委员会只在特殊情况下延长补救期。
推荐理由:指引信更新了长时间停牌与除牌的处理口径,明确了复牌条件、补救期延长和独立内部监控检讨的具体要求。
香港交易所(联交所)更新指引信 GL95-18,就长时间停牌发行人的除牌架构、复牌责任及联交所监管行动提供指引,并取代 GL66-13 中有关长时间停牌公司的旧有指引。
推荐理由:指引信把长时间停牌的补救期、复牌条件与内部监控检讨要求集中写明,可对照判断复牌路径与时间安排。
中国证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》,围绕《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条、第十六条、第十七条等条款,明确不得境外发行上市的情形、备案程序、发行对象、备案范围、境内资产交易、控制权认定与公司治理的具体适用口径。
推荐理由:指引逐条细化境外发行上市备案的适用口径,涉及刑事犯罪起算、备案中止终止与财务性投资认定,可直接对照项目判断。
香港交易所(联交所)就2026年3月13日《有关上市机制竞争力检讨的咨询文件》发布咨询总结,采纳全部建议并作若干修改,相关《上市规则》修订于文件刊发后立即生效。
推荐理由:联交所公布上市机制竞争力检讨咨询总结,明确不同投票权门槛、第二上市资格与保密呈交等规则修订,并即时生效。
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL112-22,就第二上市海外发行人因转移、转为主要上市或海外除牌而改为双重主要上市或主要上市,列明适用的《主板规则》条文与程序。指引信明确,最近一个会计年度上市股份全球成交量总金额有 55% 或以上在联交所市场进行即视为大部分永久转移,转移个案可获十二个月转移宽限期,海外除牌及转为主要上市一般不设宽限期。
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL111-22,就海外发行人(包括寻求双重主要上市或第二上市的申请人)如何符合核心股东保障水平及证券纳入中央结算系统的准入规定提供指引。
推荐理由:指引信把海外发行人的股东保障、中央结算系统准入与财务报告准则适用条件集中列出,可对照核查上市申请文件。
联交所就主板发行人甲公司(港交所与海外交易所双重上市)发出上市决策 LD82-2014:容许其提出可能导致股份欠缺公开市场的股份购回要约,以撤销海外上市地位,并同意其于要约完成后30日内向独立承配人配售新股,以符合25%最低公众持股量规定。联交所依据《上市规则》第8.08条、第13.32条及第10.06(3)条作出上述决定。
联交所就主板发行人甲公司公众持股量低于10%而长期停牌一案作出上市决策 LD110-2017:因甲公司八个月来未提出实质计划或时间表,联交所依据《上市规则》第6.01(2)条及第6.10条启动除牌程序,给予六个月补救期。甲公司其后通过向独立承配人发行新股及控股股东出售现有股份,在六个月内将公众持股量恢复至25%,股份恢复买卖。该上市决策已于2025年12月撤回。
联交所上市决策 LD23-2011 明确,主板发行人公众持股量跌至 13% 而停牌后,须回升至至少 25% 方可复牌,回升至 15% 不足以复牌。该决策已于 2025 年 12 月撤回。
上交所发布《发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》第五号上市公司重大资产重组(2025年5月修订),按交易方案、合规性、估值与作价、拟购买资产财务状况及经营成果、其他五部分列示常见问题,并逐项给出披露要求、独立财务顾问、律师、会计师、评估师的核查要求及参考规范。
推荐理由:上交所修订后的自查表逐项列明重组披露与核查要求,中介机构可据此对照分工并安排申报节奏。
上交所发布《发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》第一号首次公开发行(2024年12月修订),按板块定位、合规性、财务、行业及特定类型企业四部分列示常见问题,逐项给出披露要求、核查要求和参考规范。
推荐理由:自查表把主板与科创板首发常见问题逐项对应到披露章节和核查报告,其中信息系统核查、资金流水、收入确认等条目可直接对照准备申报材料。
上交所发布《发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》第三号,适用于上市公司向特定对象发行证券,2025年4月修订。自查表按募集资金运用、发行方案、合规性、业务及经营情况四部分列示24项常见问题,逐项给出披露要求、保荐人律师会计师的核查要求及参考规范,并要求保荐人在首次申报或受理后3个工作日内提交。
推荐理由:上交所修订再融资自查表,逐项列明募集资金、发行方案与合规事项的披露和核查落点,可直接对照底稿分工。
深交所发布《股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》,以落实情况表形式列出46项审核关注要点,逐项载明申报文件披露要求、中介机构核查要求与规则依据。
推荐理由:深交所把重大资产重组审核关注要点拆成46项,逐项列明披露要求与中介机构核查要求,可作为重组项目核查清单对照使用。
深交所发布第4号审核业务指南,要求保荐人在发行上市审核业务系统下载并填报《上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点落实情况表》,经内核部门和投行质控部门复核后由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人和保荐代表人签字盖章,与申请文件同时提交。
推荐理由:深交所把再融资审核关注要点做成可填报的落实情况表,保荐人、会计师、律师的核查分工与简化问询的挂钩方式可直接对照。
深交所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》,以落实情况表形式列出22项审核关注事项,逐项对应募集说明书披露要求、中介机构核查要求和规则依据。
推荐理由:深交所把向特定对象发行证券的22项审核关注要点做成落实情况表,逐项列明披露要求、中介机构核查要求与规则依据。
深交所发布《股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》,要求保荐人在发行上市审核业务系统下载并填报《首次公开发行审核关注要点落实情况表》,经内核部门和投行质控部门复核,由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人和保荐代表人签字并加盖公章,与发行上市申请文件同时提交。
推荐理由:深交所把首发审核关注要点做成逐项落实表,保荐人、律师、会计师分别填报并说明差异,填报质量还纳入执业质量评价。
深交所发布审核业务指南第6号,就上市公司向特定对象发行证券适用简易程序列出21项审核关注要点及落实情况表,要求保荐人内核部门与投行质控部门复核后由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人和保荐代表人签字盖章,并在提交申请文件时一并提交。签字律师、签字会计师须各自填报,与保荐人填报结果存在差异的由保荐人说明原因;已充分核查披露的问题本所可相应简化问询,填报质量作为中介机构执业质量评价参考。
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL77-14,就上市发行人使用合约安排(结构性合约或 VIE)间接持有及控制业务给出指引,并说明其与《新上市申请人指南》第 4.1 章的衔接。指引要求合约安排严格限于解决外资拥有权限制的必要范围,发行人须就合规性取得法律意见并作出正面确认,同时在公告、通函及年报中披露安排细节、注册所有人资料与相关风险。
推荐理由:指引信把合约安排的采用条件、法律意见与年报披露要求逐项列明,处理VIE架构项目时可逐条对照。
香港交易所(联交所)更新HKEX-GL113-22指引信,就《主板规则》第十八B章下SPAC上市及SPAC并购交易给出指引,涵盖SPAC发起人适合性、上市申请、证券标记、托管账户现金等价物、财务资料、资深独立第三方投资者、SPAC并购公告、发起人参与首次发售、远期购入协议、发起人贷款、关连交易附加规定及受托人/保管人资格与责任。
推荐理由:指引信更新了SPAC发起人资格、资深独立第三方投资者门槛与托管账户责任,做港股SPAC项目可直接对照。
香港交易所(联交所)上市决策 HKEX-LD93-5 明确,主板发行人甲公司股东已批准一项非常重大收购后,董事因金融危机影响与卖方大幅削减代价及溢利保证并延长期限,联交所认定该修订属协议重大变更、实质为新交易,甲公司须重新征求股东批准。
香港交易所(联交所)就甲公司拟收购半导体技术牌照的须予披露交易公告,豁免其按《上市规则》第 14.58(4) 条披露代价总值。联交所认为商业敏感性不凌驾披露责任,但考虑该交易并不重大、甲公司年度购入无形资产未经审核总值占最近期刊发综合资产总值不足 5%,且公告将以购入无形资产总值及资产比率、代价比率显示代价价值范围,故不披露代价金额不会误导投资者。
联交所上市决策 HKEX-LD54-2013 明确,主板发行人调低可换股债券初步换股价或延长换股期及到期日,均构成对债券条款的重大修改,应视为向投资者发行可换股债券的新安排,不得沿用原有一般性授权。发行人须遵守《上市规则》第 13.36 条,除非现有一般性授权有效且额度足以涵盖换股股份,否则须取得特定授权,否则联交所不会批准修订建议。
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD128-2020,指出 GEM 发行人 X 公司拟依据《GEM 规则》第 17.39 条就三年期股份认购安排取得一次性事先股东授权,但该授权不符合第 17.41(2) 条及第 17.42B 条的规模与价格限制,故不可行。
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD114-2017,指主板发行人甲公司因未能刊发经审计全年业绩而持续停牌逾两年,且未解决核数师就销售及应收货款入账、分销渠道重组计划支出及向关联人士提供担保所提出的质疑。
推荐理由:上市决策以未解决审计事项与法证调查结果为据启动除牌,呈现适合性判断的落点与六个月补救期安排。
香港交易所(联交所)就主板发行人甲公司供股个案作出上市决策,认为评估《上市规则》第 7.19A(1) 条的 50% 摊薄限额时,须合并计算随建议供股授出的红利认股权证可转换的股份。
香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD99-4,回应主板发行人 X 公司能否在审议非常重大收购事项的同一股东大会上取得特别授权,向独立承配人配售新股为收购及项目业务提供资金。
香港交易所(联交所)刊发 HKEX-GL116-23 指引信,就须予公布的交易中代价基准及业务估值披露提供指引,适用于业务估值构成代价基础主要因素的收购或出售通函。
推荐理由:指引信逐项列出估值报告应披露的估值方法、关键输入参数与假设,可作为通函披露完整性的对照清单。
香港交易所(联交所)刊发 HKEX-GL67-13 指引信,提醒新上市发行人按《主板规则》第 3A.19 条(《创业板规则》第 6A.19 条)由上市日起至刊发上市后首个完整财政年度委任合规顾问。
香港交易所(联交所)刊发 GL76-14 指引信,就独立财务顾问按《上市规则》编备意见函件提供指引,并列出独立财务顾问、独立董事委员会及发行人履行职责的建议常规。指引涵盖独立财务顾问的资格与独立性、意见函件须披露的内容与工作标准,以及独立董事委员会甄选和监督独立财务顾问的角色。
香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL106-19,就《主板规则》第 13.24 条及《GEM 规则》第 17.26 条的业务充足水平要求提供应用指引,并附 8 个个案说明评估结论。
推荐理由:指引信列明联交所评估业务是否足够的具体标准与个案,并说明发行人被质疑时的书面陈述要求与停牌安排。
联交所就甲公司拟向丙公司出售乙附属公司25%权益并授予余下75%权益认购权一事作出裁决,认定甲公司完成计划后不符合《主板规则》第13.24条,亦不再适合上市。联交所指出,认购权行使完全由丙公司酌情决定,甲公司于计划完成后并无其他重大业务运作或资产,其有意拓展其他业务亦无法证明已具备适合上市的新业务。该决策已简化并纳入指引信 GL106-19,并于 2024 年 1 月撤回。
香港交易所(联交所)上市决策 LD88-2015 裁定,甲公司完成非常重大的出售事项后不符合《上市规则》第13.24条的规定。出售事项令其收入及纯利分别减少超过80%及95%,余下业务上一财政年度仅录得5,000万港元收入及不足100万港元纯利,资产净值约5,000万港元。该决策已于2024年1月撤回。
香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD75-1(2009 年 10 月,2019 年 10 月更新,2024 年 1 月撤回)裁定,甲公司建议以现金代价向独立第三方收购服务式住宅及安老院业务构成《主板上市规则》第 14.06B 条所述的反收购行动,甲公司将被当作第 14.54 条所述的新上市申请人处理。
推荐理由:已撤回的上市决策仍完整保留了联交所按原则为本测试认定反收购行动的推理,可用于对照壳公司收购的判定落点。
联交所就X先生能否出任主板上市公司甲公司公司秘书作出上市决策,议决其符合《主板上市规则》第3.28条资格规定。X先生未持第3.28条注1所列认可专业资格,但凭担任主板上市附属公司董事逾八年、任主席两年及出任甲公司高级管理层约两年的经验,被认定具备注2所指有关经验。该决策已简化并纳入指引信GL108-20(公司秘书的经验及资格规定)。
香港交易所(联交所)在上市决策 LD59-2013 中向主板发行人甲公司授予豁免,使其拟向执行董事及主要股东 X 先生收购海外市场专利权的交易被界定为非常重大的收购事项及关连交易,而非《上市规则》第 14.06(6)(a) 条下的反收购行动。该收购的资产比率约 150%、代价比率约 300%,联交所认为专利权与甲公司现有博彩业务有关连且无规避新上市规定的疑虑。该决策已于 2024 年 1 月撤回。
联交所拒绝豁免《主板规则》第14.06B条,认定甲公司收购目标公司构成反收购行动,甲公司须就复牌建议提交新的上市申请。该收购属非常重大的收购事项并导致控制权变更,且甲公司已停止营业、属上市空壳公司,有别于其引述的上市决策 LD95-1。该上市决策已于2024年1月撤回。
联交所裁定甲公司委任执行董事的公告未符合《上市规则》第13.51(2)条全部规定,须就遗漏资料再发公告。遗漏项包括获委任人在公司及集团其他成员公司的职位、过去三年经验及上市公司董事经历、酬金确切金额与计算基准;联交所明确即使未签服务合约,董事酬金资料仍须全部披露。该上市决策已于2024年1月撤回。