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2019年3月21日周四
  1. 港交所上市决策归档58

    联交所上市决策 HKEX-LD73-2013:甲公司主要零售店违规及业绩倒退是否适合上市

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD73-2013,裁定主板申请人甲公司因主要零售店违规事项及业务纪录期后财务表现倒退,暂不适合上市。甲公司三家零售店占业务纪录期收入约80%,甲店逾30%收入涉及五层用途不符入伙纸及违例建筑工程,其中三层属严重违规并已交还业主,预计全年收入减少10%;改建方案若获批,施工六个月期间销售预计下跌50%。

    推荐理由:上市决策列明主要零售店违规与业绩倒退叠加时如何判断适合上市,并给出保荐人意见与披露要求。

  2. 港交所上市决策归档50

    联交所上市决策 HKEx-LD69-1:甲公司上市前无须解除母公司为其银行融资提供的担保

    香港交易所(联交所)就甲公司分拆上市作出上市决策 HKEx-LD69-1,认为甲公司无须在上市时或之前解除母公司为其现有银行融资提供的担保,理由是甲公司已获多家独立财务机构承诺提供大致同等的再融资,且有关承诺将在上市文件中披露。

    推荐理由:上市决策说明母公司担保不必然要在上市前解除,判断财政独立看的是独立融资能力与披露安排。

  3. 港交所上市决策归档45

    联交所上市决策 HKEx-LD52-2:董事与母公司集团重叠时甲公司是否独立于母公司

    香港交易所(联交所)就甲公司董事与母公司集团董事重叠的情形作出上市决策 HKEx-LD52-2,认为就《上市规则》附录一A部第27A段而言,甲公司已证明其独立于母公司。该决策于2006年3月刊发,2019年3月撤回并由 HKEX-GL68-13 取代;分析中联交所从财政、营运和管理三方面考察独立性,并列出保荐人提出的董事重叠比例、兼任董事职责范围、业务划分及持续关连交易规模等因素。

    推荐理由:已撤回的上市决策展示了董事重叠情形下判断发行人独立于母公司的具体考量因素。

  4. 港交所上市决策归档58

    联交所上市决策 HKEx-LD51-3:执行董事重叠、同业经营与共同客户下甲公司是否过度依赖母公司

    香港交易所(联交所)就甲公司主板上市申请作出上市决策 HKEx-LD51-3,判断其执行董事与母公司董事重叠、与母公司集团同属一个行业并拥有共同客户,是否构成过度依赖母公司而不适合上市。

    推荐理由:上市决策从管理、财政、业务三方面拆解依赖母公司是否影响适合上市,并说明不竞争承诺只是考虑因素之一。

  5. 港交所上市决策归档52

    联交所上市决策 HKEx-LD51-2:集团与母公司集团业务划分及竞争披露是否充分

    香港交易所(联交所)就甲公司主板上市申请作出上市决策 HKEx-LD51-2,裁定集团与母公司集团各自业务已划分清楚,两者构成或很可能构成的业务竞争已按《上市规则》第 8.10 条充分披露。该决策 2006 年 3 月刊发,已于 2019 年 3 月撤回并由 HKEX-GL100-19 取代;个案中乙业务在业务纪录期间三个财政年度分别约占集团营业总额 60%、50% 及 5%,重组后由母公司接手。

    推荐理由:上市决策逐项列出业务划分的核查维度,处理控股股东同业竞争与独立性披露时可对照。

  6. 港交所上市决策归档45

    联交所上市决策 HKEX-LD51-1:甲公司业务依赖母公司是否令其不宜上市

    香港交易所(联交所)就甲公司(主板上市申请人)业务依赖国有企业母公司一事作出上市决策,裁定其依赖程度不足以构成《上市规则》第 8.04 条下不适合上市的理由,相关问题可通过在招股章程披露解决。

    推荐理由:联交所在这份上市决策中列出判断申请人依赖控股股东是否影响适合上市的考虑因素,可对照招股章程披露口径。

  7. 港交所上市决策归档40

    联交所上市决策 HKEx-LD46-1:甲公司被视作重新上市后对母公司集团营销及采购功能的依赖是否令其不宜上市

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD46-1,裁定甲公司被视作重新上市后对母公司集团营销及采购功能的依赖,特别是营销功能方面的依赖,非单靠资料披露可以解决,要求其在继续上市申请前先采取具体行动。

  8. 港交所上市决策归档45

    联交所上市决策 HKEx-LD37-2012:甲公司财务表现持续转差及业务前景不明朗,创业板上市申请被拒

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD37-2012,认为创业板申请人甲公司的批量散装销售及包装销售业务前景不明朗,令人质疑其持续经营能力,决定拒绝其上市申请。

    推荐理由:上市决策以持续经营疑虑为由拒绝创业板申请,说明财务表现持续转差与业务前景不明朗非披露可解。

  9. 港交所上市决策归档52

    联交所上市决策 LD34-2012:甲先生及乙先生在前身公司的操守影响其董事胜任能力,甲公司不符合《上市规则》第8.15条

    香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD34-2012 裁定,甲公司两名执行董事甲先生及乙先生在前身公司任职期间,对前身公司因 X 先生未遵守内部止蚀政策而招致重大亏损的交易监督不足,未能证明其具备《主板上市规则》第3.09条所指上市公司董事应有的能力才幹,甲公司亦因此不符合第8.15条的规定。

    推荐理由:上市决策以董事在前身公司的监督失职为由否定其胜任能力,可作为评估董事适格性的对照口径。

  10. 港交所上市决策归档48

    联交所上市决策 HKEx-LD30-2012:甲公司因财政及营运依赖母公司被质疑不适合上市

    香港交易所(联交所)在上市决策 HKEx-LD30-2012 中质疑甲公司是否符合《上市规则》第 8.04 条的适合上市要求,原因是甲公司未能证明可在营运及财政上独立于母公司,且严重依赖母公司令人忧虑业务可持续性。

    推荐理由:上市决策以母公司依赖为核心,说明营运与财政独立性的判断落点,可对照处理同类客户集中与垫款问题。

  11. 港交所上市决策归档58

    联交所上市决策 LD19-2011:甲公司重大违规票据融资如何影响其主板上市申请

    香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD19-2011 裁定,甲公司因在营业纪录期内通过无真实交易背景的发票取得票据融资,其主板上市申请延至终止所有违规票据融资安排之日起计十二个月后处理。

    推荐理由:上市决策列明重大违规融资的六项考量因素,并给出延后十二个月处理与内控整改的具体口径。

2019年2月25日周一
  1. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 LD6-2011:公开招标收购土地可接纳事先授权,物业出售不接纳

    香港交易所(联交所)就主板发行人拟以股东事先授权取代股东批准协议条款的两宗个案作出决定,涉及《主板规则》第 14.40 条。甲公司拟通过公开招标向政府机关竞投内地一幅土地,因政府机关不接受尚待股东批准的标书,联交所接纳其事先授权,前提是通函列明代价上限;乙公司拟出售香港一项投资物业,联交所认为待股东批准的要求不构成过重负担,不接纳其事先授权。该决策于 2019 年 3 月更新。

2018年7月30日周一
  1. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 LD77-2:指令 X 公司 H 股复牌

    香港交易所(联交所)就 X 公司 H 股停牌事宜作出上市决策,认为该公司刊发股改方案公告后,当初申请停牌的理由已不再适用,遂依据《主板上市规则》第 6.07 条指令其 H 股复牌。联交所同时认为,为便于磋商或厘定方案最终条款而继续停牌并不恰当,X 公司须先刊发复牌公告,否则联交所将自行刊发公告后指令复牌。

2018年7月16日周一
  1. 港交所指引信归档22

    香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL13-09:上市文件封面编制指引(已撤回,由 HKEX-GL98-18 取代)

    香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL13-09 就上市文件封面的编制提供指引,要求封面所载资料在所有重大方面准确完整、无误导或欺诈成份。该指引列出封面不得出现的事项,包括非申请人资产的商标标志、未建成楼宇的美术效果图,以及突出保荐人多于申请人的设计。该指引信已于 2018 年 7 月撤回,并由 HKEX-GL98-18 取代。

2018年7月13日周五
  1. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 HKEx-LD67-1:甲公司名称与招股章程所披露业务性质是否构成误导

    香港交易所(联交所)就甲公司主板上市申请作出上市决策 HKEx-LD67-1,依《上市规则》第 2.13 条审查其名称是否误导。甲公司主营农产品出口贸易,名称含「新能源」字眼,但招股章程显示其农产品只有约四分之一加工为乙醇燃料,且未说明日后是否计划生产能源产品。

  2. 港交所上市决策归档52

    联交所上市决策 HKEX-LD50-3:招股章程摘要披露过往股息收益未解释计算基准属误导

    香港交易所(联交所)就甲公司主板上市申请作出上市决策 HKEX-LD50-3(2006 年 3 月,已于 2018 年 7 月撤回并由 HKEX-GL86-16 取代),认为招股章程摘要部分只披露按过往资料计算的股息收益率、未解释计算基准及日后能否延续,属误导。

    推荐理由:上市决策说明股息收益披露须同页交代计算基准、资金来源与可持续性,可作为招股章程摘要披露的对照口径。

  3. 港交所上市决策归档22

    香港交易所上市决策:上市时间表所订程序可押后多少次和多久

    香港交易所上市决策 HKEx-LD21-3 明确,新上市申请人只有在提交 A1 表格时无法预知的情况下才可押后上市时间表,最多三次;上市文件草稿提交前每次最多押后十二个月,提交后三次合计不得超过六个月。押后超过三次或自 A1 表格所示日期起超过六个月,已缴首次上市费将被联交所全数没收。该决策已于 2018 年 7 月撤回,由 HKEX-GL55-13 取代。

  4. 港交所指引信归档34

    香港交易所(联交所)GL65-13 指引信:IPO 上市文件中物业估值报告及市场报告的披露要求

    香港交易所(联交所)指引信 GL65-13 就 IPO 上市文件中物业估值报告及市场报告所采用基准与假设的披露提供指引,要求申请人充分披露折现率、最终资本化比率等主要假设的基准及理据,并确保两份报告信息不相互矛盾。指引还要求将假设与长期历史数据对照、在摘要及风险因素部分突出重大风险,并尽可能提供物业估值敏感度分析。该指引已于 2018 年 7 月撤回,由 HKEX-GL56-13 取代。

  5. 港交所指引信归档30

    香港交易所指引信 GL41-12:IPO 披露营业纪录期后重大财务、营运及经营状况转变(已撤回,由 GL98-18 取代)

    香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL41-12 就首次公开招股章程披露营业纪录期后的重大财务、营运及/或经营状况转变提供指引,要求申请人评估技术、市场、经济、法律或营运环境的不利转变并在「概要」「风险因素」「财务资料」等章节披露。该指引信已于 2018 年 7 月撤回,并由 HKEX-GL98-18 取代。

  6. 港交所指引信归档22

    香港交易所(联交所)GL30-12 指引信:上市文件知识产权披露要求(已撤回,由 HKEX-GL56-13 取代)

    香港交易所(联交所)发布指引信 HKEx-GL30-12,要求发行人按《主板规则》附录一 A 部第 28(4)段(《创业板规则》附录一 A 部第 28(4)段)在业务描述中一并讨论重要知识产权,而非以独立列表披露。指引建议发行人从投资者角度、整体业务与盈利能力及前景、对知识产权的依赖程度判断重要性。该指引于 2018 年 7 月撤回,并由 HKEX-GL56-13 取代。

  7. 港交所指引信归档22

    香港交易所(联交所)GL24-11 指引信:简化 IPO 正式通告披露规定

    香港交易所(联交所)刊发 GL24-11 指引信,就首次公开招股正式通告的披露规定提供指引,该指引已于 2018 年 7 月撤回。指引要求正式通告内容简洁易明、行文浅白,只载列《主板规则》第12.04条(《创业板规则》第16.09条)及《公司条例》规定的资料,其余可删去,但可保留白表、黄表及 CCASS 电子认购等申购渠道信息。

  8. 港交所指引信归档52

    联交所指引信 HKEX-GL21-10 就上市文件不披露机密资料的尽职审查作出指引

    香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL21-10 就上市申请人及保荐人要求上市文件不披露机密资料时的尽职审查程序作出指引,该函于 2018 年 7 月撤回并由 HKEX-GL98-18 取代。

    推荐理由:指引信明确保荐人须取得含高度机密资料在内的必要资料,并说明受限制资料下的替代步骤与记录要求。

  9. 港交所指引信归档52

    联交所指引信 GL8-09 明确招股章程引述统计数字及数据的警告字眼口径

    香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL8-09 阐释招股章程收录源自聘托编撰或非聘托编撰研究报告的统计数字、数据或摘要时,联交所如何处理警告字眼。指引信区分政府公开文件、第三者专家报告及研究报告三类资料来源,并给出预期使用的警告字句,同时说明董事及保荐人仍须承担《上市规则》下的责任。该函于 2018 年 7 月撤回,并由 HKEX-GL98-18 取代。

    推荐理由:指引信说明招股章程引用研究报告数据时警告字眼的允许口径,以及董事与保荐人责任的边界。

  10. 港交所指引信归档40

    联交所指引信 GL6-09A:上市申请首稿营业纪录期财务资料的涵盖期安排(2018 年 7 月撤回,由 GL56-13 取代)

    香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL6-09A 规定,申请人在最近期财政年度结束后两个月内递交上市申请时,申请版本可只载列营业纪录期首两个财政年度(创业板为首个财政年度)的经审核数字,另加至少九个月非完整财务期间数字及比较资料,并须附保荐人确认及申报会计师确认书。

  11. 港交所指引信归档22

    香港交易所(联交所)GL3-06 指引信:交易所参与者申请刊发招股章程摘要及宣传资料的审批要求(2018年7月撤回)

    香港交易所(联交所)GL3-06 指引信明确,交易所参与者刊发首次公开招股章程摘要及宣传资料须经上市申请人及/或其保荐人授权并提出申请,联交所审批权限仅限已获准在联交所上市的股份。该指引信于2006年4月发布、2014年3月更新,已于2018年7月撤回。

  12. 港交所指引信归档22

    香港交易所(联交所)GL2-06 指引信:保荐人控股股东为合伙公司时的独立性评估程序(已撤回,由 HKEX-GL99-18 取代)

    香港交易所(联交所)指引信 HKEx-GL2-06(2006 年 4 月)已于 2018 年 7 月撤回,并由 HKEX-GL99-18 取代。该指引信针对《主板上市规则》第 3A.08 条,说明保荐人控股股东为合伙公司时如何评估保荐人独立性:合伙公司一般按一群人士处理,涉及有限责任合伙人等较复杂安排时则可能视作法人团体。

2018年6月28日周四
  1. 港交所上市决策归档52

    香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD99-2:附条件公开发售及可换股债券发行是否须股东批准

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD99-2(2010 年 7 月刊发,2015 年 4 月更新,2018 年 7 月撤回),涉及主板发行人甲公司拟在无股东批准下由乙公司全数包销、折让 40% 的公开发售,条件是乙公司可购入不少于现有股本 6% 的股份,同时向乙公司发行可转换为现有股本 13% 股份的可换股债券。

    推荐理由:上市决策说明包销条件与可换股债券合并计算后仍须股东批准,判断发行是否需授权时可对照这一口径。

  2. 港交所上市决策归档40

    联交所上市决策 LD90-2015:甲公司能否以一般性授权向第三方投资者配售权证

    香港交易所(联交所)就甲公司拟以一般性授权向非关连承配人配售权证作出上市决策,认为配售不符合一般性授权规定,要求甲公司另行取得股东批准。该权证发行价为每份 0.01 港元,行使价较配售协议日期收市价高出约 10%,但联交所指出其发行代价较常见期权定价模式估值大幅折让,甲公司无法证明发行价等同公平值。

  3. 港交所上市决策归档26

    联交所上市决策 LD70-2013:甲公司额外供股股份分配安排符合《上市规则》第7.21(1)(a)及7.21(3)(a)条

    联交所就甲公司额外供股股份分配安排作出上市决策,认为其符合《上市规则》第7.21(1)(a)及7.21(3)(a)条规定。该供股获超额认购,额外申购超过一万份、约为供股股份总数二十倍,部分股东疑将股权拆细至不足一手以提交多份补股申请;董事会仅向似无滥用意图的补股申请全数配发,其余按增减对照率分配。联交所满意甲公司已采取合理程序确保公平分配,且与披露原则一致。

2018年2月24日周六
  1. 港交所上市决策归档58

    联交所上市决策 LD75-2013 更新版:列明 2012 年 12 月至 2013 年 4 月退回 16 宗上市申请的原因

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD75-2013 的 2018 年 2 月标注修改版本,列出 2012 年 12 月至 2013 年 4 月期间退回 10 宗主板及 6 宗创业板上市申请的原因,依据为《主板规则》第 9.03(3) 条及《创业板规则》第 12.09 及 12.14 条。

    推荐理由:上市决策逐家列出招股章程披露不足而被退回的具体情形,可作为申报前自查披露完整度的对照清单。

2018年2月23日周五
  1. 港交所上市决策归档30

    联交所上市决策:甲公司是否符合新上市业务纪录规定

    香港交易所(联交所)上市决策指出,甲公司业务纪录中大部分溢利来自与关联方乙公司的交易,若不计该等溢利则不符合《上市规则》第8.05条的三年业务纪录溢利准则。该等交易构成第十四A章所指的关联交易,上市申请应押后处理,直至甲公司能在不计关联溢利的情况下符合第8.05条规定。

2017年8月13日周日
  1. 港交所上市决策归档52

    联交所上市决策 HKEx-LD94-1:豁免内地注册银行申请人遵守《上市规则》第4.10条披露规定

    香港交易所(联交所)就主板上市申请人甲公司(内地注册成立的银行)作出上市决策 HKEx-LD94-1,豁免其严格遵守《上市规则》第4.10条适用于经营银行业务公司的披露规定。

    推荐理由:上市决策说明了内地银行申请人在何种条件下可获豁免第4.10条的银行披露规定,以及联交所评估豁免时考察的四类重大财务资料。

  2. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 HKEx-LD93-3:豁免甲公司刊载目标公司估值报告时遵守盈利预测规定

    香港交易所(联交所)就甲公司向买方出售目标公司的主要及关连交易作出上市决策 HKEx-LD93-3,豁免其在公告及通函刊载目标公司估值报告时遵守《主板规则》第 14.62、14.66(2)、14A.68(7)56(8)、14A.70(13) 条及附录一 B 部第 29(2)段的盈利预测规定。