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2018年6月28日周四
  1. 港交所上市决策归档52

    香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD99-2:附条件公开发售及可换股债券发行是否须股东批准

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD99-2(2010 年 7 月刊发,2015 年 4 月更新,2018 年 7 月撤回),涉及主板发行人甲公司拟在无股东批准下由乙公司全数包销、折让 40% 的公开发售,条件是乙公司可购入不少于现有股本 6% 的股份,同时向乙公司发行可转换为现有股本 13% 股份的可换股债券。

    推荐理由:上市决策说明包销条件与可换股债券合并计算后仍须股东批准,判断发行是否需授权时可对照这一口径。

  2. 港交所上市决策归档40

    联交所上市决策 LD90-2015:甲公司能否以一般性授权向第三方投资者配售权证

    香港交易所(联交所)就甲公司拟以一般性授权向非关连承配人配售权证作出上市决策,认为配售不符合一般性授权规定,要求甲公司另行取得股东批准。该权证发行价为每份 0.01 港元,行使价较配售协议日期收市价高出约 10%,但联交所指出其发行代价较常见期权定价模式估值大幅折让,甲公司无法证明发行价等同公平值。

  3. 港交所上市决策归档26

    联交所上市决策 LD70-2013:甲公司额外供股股份分配安排符合《上市规则》第7.21(1)(a)及7.21(3)(a)条

    联交所就甲公司额外供股股份分配安排作出上市决策,认为其符合《上市规则》第7.21(1)(a)及7.21(3)(a)条规定。该供股获超额认购,额外申购超过一万份、约为供股股份总数二十倍,部分股东疑将股权拆细至不足一手以提交多份补股申请;董事会仅向似无滥用意图的补股申请全数配发,其余按增减对照率分配。联交所满意甲公司已采取合理程序确保公平分配,且与披露原则一致。

2018年2月24日周六
  1. 港交所上市决策归档58

    联交所上市决策 LD75-2013 更新版:列明 2012 年 12 月至 2013 年 4 月退回 16 宗上市申请的原因

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD75-2013 的 2018 年 2 月标注修改版本,列出 2012 年 12 月至 2013 年 4 月期间退回 10 宗主板及 6 宗创业板上市申请的原因,依据为《主板规则》第 9.03(3) 条及《创业板规则》第 12.09 及 12.14 条。

    推荐理由:上市决策逐家列出招股章程披露不足而被退回的具体情形,可作为申报前自查披露完整度的对照清单。

2017年8月13日周日
  1. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 HKEx-LD93-3:豁免甲公司刊载目标公司估值报告时遵守盈利预测规定

    香港交易所(联交所)就甲公司向买方出售目标公司的主要及关连交易作出上市决策 HKEx-LD93-3,豁免其在公告及通函刊载目标公司估值报告时遵守《主板规则》第 14.62、14.66(2)、14A.68(7)56(8)、14A.70(13) 条及附录一 B 部第 29(2)段的盈利预测规定。

  2. 港交所上市决策归档50

    联交所刊发上市决策 LD91-2015,列明 2013 年 10 月至 2014 年 12 月退回上市申请的原因

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD91-2015,列出保荐人新监管规定实施后,2013 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间退回主板及创业板上市申请的原因。

    推荐理由:上市决策逐家列出申请被退回的具体原因,可作为判断申请版本是否大致完备的对照清单。

  3. 港交所上市决策归档48

    联交所上市决策 HKEx-LD90-1:容许X公司从配售部分向现有A股公众股东配发H股

    香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD90-1(2010年5月刊发)议决,只要招股章程内作出全面披露,容许H股上市申请人X公司现有A股公众股东认购其配售部分中的H股。

    推荐理由:上市决策说明现有A股公众股东认购H股配售部分时,联交所如何判断是否构成优惠待遇。

  4. 港交所上市决策归档45

    联交所上市决策 LD85-2015:乙公司上市后不久不再是甲公司控股股东,仍须遵守《上市规则》第10.07(1)条12个月禁售期

    香港交易所(联交所)就甲公司上市后不久即不再是控股股东的乙公司是否须遵守《上市规则》第10.07(1)条12个月禁售期作出决定。乙公司在甲公司刊发上市文件当日持有30%以上股份,全球协调人悉数行使超额配股权后其权益被摊薄至低于30%;联交所议决,乙公司虽不再是控股股东,仍须在甲公司上市后12个月内持有上市文件所载述的持股数目。

    推荐理由:上市决策明确控股股东因超额配股被摊薄至30%以下仍受12个月禁售期约束,可用于判断禁售期承诺范围。

  5. 港交所上市决策归档60

    联交所上市决策 LD84-2014 列明 2013 年 5 月至 9 月退回若干上市申请的原因

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD84-2014,列出 2013 年 5 月至 2013 年 9 月期间退回 A 公司至 Q 公司共 17 名申请人上市申请的原因,依据为《主板规则》第 9.03(3) 条及《创业板规则》第 12.09、12.14 条,即随 A1 表格提交的招股章程须为较完备版本。

    推荐理由:上市决策逐家列出2013年5月至9月退回上市申请的具体原因,可作为判断招股章程是否属较完备版本的对照清单。

  6. 港交所上市决策归档34

    联交所上市决策:X公司收购目标公司权益交易中乙公司是否占有重大利益(2014年7月更新版)

    香港交易所(联交所)就X公司拟向甲公司及少数股东收购目标公司60%及40%权益的交易作出上市决策,议决乙公司在该建议收购事项中占有重大利益。乙公司为X公司控股股东兼甲公司附属公司,第一项收购构成关连交易,第二项收购因甲公司为目标公司主要股东亦构成关连交易,乙公司均须放弃表决权。

  7. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 HKEx-LD76-5:甲公司收购、购置及贷款交易均须遵守关连交易规定

    香港交易所(联交所)就主板上市公司甲公司拟与董事亲属相关方进行的收购、购置及贷款交易作出上市决策,议决三笔交易全须遵守关连交易规定。决策援引《主板上市规则》第 14A.06 条及第 14A.11(4)(c) 条,说明联交所可按个别交易行使权力将任何人士视作关连人士,并会顾及交易内容而非形式;该决策于 2010 年 7 月更新、2014 年 7 月撤回。

  8. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 HKEx-LD73-2:私有化建议中相关股东是否须放弃表决权

    香港交易所(联交所)就 X 公司拟以协议安排方式将创业板上市附属公司私有化的建议作出裁定,认为甲公司(甲集团持有附属公司 9.9% 股份且不纳入协议股份)与戊人士(附属公司行政总裁兼持未行使购股权)在建议中各占重大利益,须于 X 公司股东大会表决时放弃表决权。

  9. 港交所上市决策归档52

    联交所上市决策 LD73-1:X 先生与 Y 先生在建议收购事项中构成重大利益,须放弃表决权

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD73-1(2009 年 10 月刊发,2014 年 7 月更新),认定甲公司董事兼主要股东 X 先生与 Y 先生同时担任卖方董事(X 先生兼任卖方行政总裁),在甲公司向卖方收购目标公司约 60% 股本权益的建议收购事项中各占重大利益,须按《主板上市规则》第 2.15 及 14.49 条在股东大会上放弃表决权。

    推荐理由:联交所认定兼任买卖双方董事的股东在收购中构成重大利益,须在股东大会放弃表决权,可作为判断利益冲突与表决权安排的参照。

  10. 港交所上市决策归档20

    联交所接纳德国为《上市规则》第十九章司法权区:HKEx-LD71-1 上市决策

    联交所决定接纳德国为符合《上市规则》第十九章的公司注册成立司法权区,条件是 X 公司须修改其组织文件。日后在德国注册成立的申请人无须就《联合政策声明》所载股东保障事项逐一比较,只需在提交申请前确认已作出与 X 公司相若的安排。联交所不会要求德国发行人定期覆阅德国法律,但德国法律若有重大变动令股东保障标准大幅下降,期望发行人按《上市规则》第 13.09 条向市场报告。

  11. 港交所上市决策归档30

    联交所就新加坡注册公司X公司主要上市接纳新加坡为认可司法地区并明确日后审批程序

    联交所决定就X公司拟作的主要上市,原则上接纳新加坡为其注册成立司法地区,条件是X公司须修改组织文件。日后新加坡注册公司申请在联交所主要或第二上市,若就股东保障全面对照、无不符合《联合政策声明》之处、组织文件与《上市规则》及权益披露和收购守则一致提供充分证明,联交所原则上即视为符合规定,无须逐项详细比较。

  12. 港交所上市决策归档41

    联交所上市决策 HKEx-LD64-4:甲公司须按《主板上市规则》第 14A.81 条合并计算各项持续关连交易

    香港交易所(联交所)就甲公司拟与母公司集团订立的多项持续关连交易作出上市决策,裁定须按《主板上市规则》第 14A.81 条合并计算。联交所认为母公司集团成员属第 14A.82(1) 条所指互相有关连人士,且各项交易合共导致集团大量参与以往不属主要业务的新业务,故按集团向母公司集团提供服务及产品、集团向母公司集团采购、母公司集团向集团提供外判服务三大类别合并计算,合并后须取得独立股东批准。

  13. 港交所上市决策归档20

    联交所上市决策 LD64-2013:会否接纳纳闽为《主板规则》第十九章及《创业板规则》第二十四章下的司法权区

    联交所上市决策 HKEx-LD64-2013 议决,会考虑接纳纳闽为发行人注册成立的司法权区,条件是当地注册的上市申请人修改组织章程文件,并证明与纳闽有合理关系;不修改者须提供理由,由联交所按个别情况逐一评估。

  14. 港交所上市决策归档40

    联交所上市决策 HKEx-LD63-5:就公司交易将拟上市房地产投资信托视作甲公司关连人士

    香港交易所(联交所)在上市决策 HKEx-LD63-5 中裁定,根据《主板上市规则》第 14A.11(4)(a) 条,该拟于联交所上市的房地产投资信托在公司交易中应被视作甲公司(主板上市发行人)的关连人士,公司交易据此构成关连交易。

  15. 港交所上市决策归档22

    联交所是否按《主板上市规则》第14A.06条行使权力将乙公司视作甲公司关连人士(HKEx-LD63-4)

    联交所决定不按《主板上市规则》第14A.06条行使权力,就甲公司、乙公司及丙公司成立联营企业竞投码头项目的交易,将乙公司视作甲公司的关连人士。乙公司仅是乙先生(甲公司主席兼控股股东甲先生的兄弟)的联系人,并非甲先生的联系人,故不属第14A.11(4)条所指关连人士;交易亦无刻意规避关连交易规则的安排。

  16. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 HKEx-LD63-3:就交易 A 将买方视作 A 公司关连人士

    香港交易所(联交所)就主板上市公司 A 公司出售楼宇 Z 权益的交易 A 作出裁决,认为买方与 A 公司主席兼控股股东 X 先生就同一楼宇订立以相互完成为条件的协议,构成《主板上市规则》第 14A.11(4)(a) 条所述安排,故将买方视作 A 公司的关连人士,交易 A 构成关连交易。

  17. 港交所上市决策归档34

    联交所就甲公司与乙公司关连交易豁免年度审核及申报规定的上市决策 LD63-2013

    联交所就甲公司与乙公司之间的持续关连交易授予豁免,无须遵守年度审核及申报规定。该交易仅因甲公司独立非执行董事 X 先生间接持有乙公司 30% 权益而构成关连交易,最高百分比比率仅略高于 0.1%,且 X 先生并未控制乙公司、其权益亦非主要业务权益。联交所认为其不大可能施加不当影响,甲公司须以公告披露该交易及豁免。

  18. 港交所上市决策归档45

    联交所上市决策 HKEx-LD63-2:母公司股东是否因持有母公司重大权益而成为甲公司关连人士

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD63-2(2008 年 11 月刊发,2014 年 7 月更新),裁定母公司股东不因其于母公司的重大权益而按《主板上市规则》第 1.01 及 14A.11 至 14A.07 条成为甲公司的核心关连人士或关连人士,原因是无任何母公司股东对母公司拥有控制权,不符合甲公司主要股东定义,亦非母公司的紧密联系人或联系人。

    推荐理由:上市决策说明母公司股东不因间接持股自动成为关连人士,并保留按第 2.04 条视作关连人士的酌情权。

  19. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 HKEx-LD59-7:上市前认购可换股债券转为约10%股权的投资者是否属公众人士及禁售限制

    香港交易所(联交所)就甲公司创业板上市申请作出上市决策 HKEx-LD59-7,裁定乙公司行使上市前认购的可换股债券换股权、转为持有甲公司超过10%股权后,不会被视为公众人士,其在甲公司上市时不得出售所持股份,直至《创业板上市规则》适用的股份禁售期结束。

  20. 港交所上市决策归档45

    联交所上市决策 HKEx-LD59-1:Pre-IPO 投资者董事提名权须于上市后终止

    香港交易所(联交所)就主板申请人甲公司 Pre-IPO 投资者 X 所获权利作出上市决策 HKEx-LD59-1,依据《上市规则》第 2.03 条裁定投资协议中的董事提名权须在上市后终止。

    推荐理由:上市决策明确 Pre-IPO 投资者董事提名权须于上市后终止,独有权的保留以明文写入董事诚信责任为前提。

  21. 港交所上市决策归档22

    联交所是否接纳不列颠哥伦比亚省为《上市规则》第十九章认可司法地区(HKEx-LD58-1)

    联交所裁定,X公司若按建议修订组织章程,就其在联交所主板作主要上市申请而言,可接纳加拿大不列颠哥伦比亚省为符合《上市规则》第十九章的认可司法地区。联交所同时表示,日后申请人作出类同修订,原则上亦可接纳该省为主要及第二上市的认可司法地区;但寻求第二上市者仍须令联交所信纳其主要上市地监管水平至少相当于联交所。

  22. 港交所上市决策归档26

    联交所上市决策:甲公司未及时刊发财务资料须停牌多久

    联交所就甲公司未能按《创业板上市规则》及时刊发财务资料作出裁决,裁定其股份须予停牌,直至刊发所须财务资料为止。甲公司原须在2005年3月31日或之前发出2004年度全年业绩及年报,延误构成违反第18.03、18.48A及18.49条。联交所指出,发行人若事前已知无法准时刊发,须在最后限期当日自行要求停牌。

  23. 港交所上市决策归档48

    联交所上市决策 LD48-2013:因招股章程披露不足发回 11 宗主板及创业板上市申请

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD48-2013(2013 年 1 月刊发,2016 年 5 月更新),依据《主板规则》第 9.03(3) 条及《创业板规则》第 12.09、12.14 条,逐一发回 A 至 F 公司 6 宗主板申请和 G 至 K 公司 5 宗创业板申请,原因是与 A1 表格一并提交的招股章程不属较完备版本。

    推荐理由:上市决策逐家列出申请被发回的具体披露缺口,可作为判断招股章程是否属较完备版本的对照清单。

  24. 港交所上市决策归档22

    联交所上市决策:创业板申请人控股股东上市后继续提供担保或抵押财务资助是否获准

    联交所就创业板上市申请人控股股东在上市当日及之后继续以担保或抵押形式提供财务资助作出上市决策,认为该等担保及抵押毋须于上市时解除。联交所要求控股股东承诺,除非集团已悉数偿还贷款且独立非执行董事认为解除不会对营运及业务目标构成不利影响,否则不撤销或解除担保及抵押。该决策已于2012年11月撤回。

  25. 港交所上市决策归档20

    联交所上市决策 LD4-2011:是否接纳法国为《主板上市规则》第十九章及《创业板上市规则》第二十四章下的认可司法权区

    联交所上市决策 HKEx-LD4-2011 决定接纳法国为认可发行人注册成立司法权区,适用于在法国注册为股份有限公司(société anonyme)、采用单一董事会架构、须遵守法国法定证券监管机构 AMF 规定并可证明与法国有合理关系的申请人。

  26. 港交所上市决策归档22

    联交所上市决策 LD36-2:创业板IPO前配售股份的出售限制与公众持股量认定

    香港交易所(联交所)上市决策 LD36-2 认定,创业板新上市申请人在申请上市前不久以较首次公开招股价大幅折让配售给投资者的股份,须遵守与转让方上市时管理层股东相同的出售限制,禁售期内该承配人不算公众人士。联交所强调承配人是否受限视个别情况而定,折让越大、距上市申请越近,交易真确性越受质疑。该决策已于 2012 年 10 月撤回,由 GL43-12 取代。

  27. 港交所上市决策归档22

    联交所上市决策 LD36-2012:是否接纳南韩为《主板规则》第十九章及《创业板规则》第二十四章下的司法权区

    联交所上市决策 HKEx-LD36-2012 议决,会考虑接纳南韩为发行人注册成立的司法权区,条件是南韩注册的上市申请人修改组织章程文件或采用其他股东保障措施,符合《联合政策声明》、证明与南韩有合理关系,并同意上市后受香港法院非专属管辖权约束。