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2018年6月28日周四
  1. 港交所上市决策归档52

    香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD99-2:附条件公开发售及可换股债券发行是否须股东批准

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD99-2(2010 年 7 月刊发,2015 年 4 月更新,2018 年 7 月撤回),涉及主板发行人甲公司拟在无股东批准下由乙公司全数包销、折让 40% 的公开发售,条件是乙公司可购入不少于现有股本 6% 的股份,同时向乙公司发行可转换为现有股本 13% 股份的可换股债券。

    推荐理由:上市决策说明包销条件与可换股债券合并计算后仍须股东批准,判断发行是否需授权时可对照这一口径。

  2. 港交所上市决策归档40

    联交所上市决策 LD90-2015:甲公司能否以一般性授权向第三方投资者配售权证

    香港交易所(联交所)就甲公司拟以一般性授权向非关连承配人配售权证作出上市决策,认为配售不符合一般性授权规定,要求甲公司另行取得股东批准。该权证发行价为每份 0.01 港元,行使价较配售协议日期收市价高出约 10%,但联交所指出其发行代价较常见期权定价模式估值大幅折让,甲公司无法证明发行价等同公平值。

  3. 港交所上市决策归档26

    联交所上市决策 LD70-2013:甲公司额外供股股份分配安排符合《上市规则》第7.21(1)(a)及7.21(3)(a)条

    联交所就甲公司额外供股股份分配安排作出上市决策,认为其符合《上市规则》第7.21(1)(a)及7.21(3)(a)条规定。该供股获超额认购,额外申购超过一万份、约为供股股份总数二十倍,部分股东疑将股权拆细至不足一手以提交多份补股申请;董事会仅向似无滥用意图的补股申请全数配发,其余按增减对照率分配。联交所满意甲公司已采取合理程序确保公平分配,且与披露原则一致。

2018年2月24日周六
  1. 港交所上市决策归档58

    联交所上市决策 LD75-2013 更新版:列明 2012 年 12 月至 2013 年 4 月退回 16 宗上市申请的原因

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD75-2013 的 2018 年 2 月标注修改版本,列出 2012 年 12 月至 2013 年 4 月期间退回 10 宗主板及 6 宗创业板上市申请的原因,依据为《主板规则》第 9.03(3) 条及《创业板规则》第 12.09 及 12.14 条。

    推荐理由:上市决策逐家列出招股章程披露不足而被退回的具体情形,可作为申报前自查披露完整度的对照清单。

2018年2月23日周五
  1. 港交所上市决策归档30

    联交所上市决策:甲公司是否符合新上市业务纪录规定

    香港交易所(联交所)上市决策指出,甲公司业务纪录中大部分溢利来自与关联方乙公司的交易,若不计该等溢利则不符合《上市规则》第8.05条的三年业务纪录溢利准则。该等交易构成第十四A章所指的关联交易,上市申请应押后处理,直至甲公司能在不计关联溢利的情况下符合第8.05条规定。

2017年8月13日周日
  1. 港交所上市决策归档52

    联交所上市决策 HKEx-LD94-1:豁免内地注册银行申请人遵守《上市规则》第4.10条披露规定

    香港交易所(联交所)就主板上市申请人甲公司(内地注册成立的银行)作出上市决策 HKEx-LD94-1,豁免其严格遵守《上市规则》第4.10条适用于经营银行业务公司的披露规定。

    推荐理由:上市决策说明了内地银行申请人在何种条件下可获豁免第4.10条的银行披露规定,以及联交所评估豁免时考察的四类重大财务资料。

  2. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 HKEx-LD93-3:豁免甲公司刊载目标公司估值报告时遵守盈利预测规定

    香港交易所(联交所)就甲公司向买方出售目标公司的主要及关连交易作出上市决策 HKEx-LD93-3,豁免其在公告及通函刊载目标公司估值报告时遵守《主板规则》第 14.62、14.66(2)、14A.68(7)56(8)、14A.70(13) 条及附录一 B 部第 29(2)段的盈利预测规定。

  3. 港交所上市决策归档15

    联交所上市决策:担任新上市申请人唯一保荐人的资格

    联交所上市决策(LD9-2)裁定,甲公司不符合出任新上市申请人唯一保荐人的准则。甲公司业务以企业融资顾问为主,处理新上市申请的唯一经验是约四年前以联席保荐人身份参与同类工作。按联交所一般原则,未曾担任唯一保荐人、未曾多次出任联席保荐人或长时间未担任保荐人的财务顾问,只可出任联席保荐人而非唯一保荐人。

  4. 港交所上市决策归档50

    联交所刊发上市决策 LD91-2015,列明 2013 年 10 月至 2014 年 12 月退回上市申请的原因

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD91-2015,列出保荐人新监管规定实施后,2013 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间退回主板及创业板上市申请的原因。

    推荐理由:上市决策逐家列出申请被退回的具体原因,可作为判断申请版本是否大致完备的对照清单。

  5. 港交所上市决策归档34

    联交所是否豁免甲公司遵守《上市规则》第4.04(1)条

    联交所同意豁免甲公司遵守《上市规则》第4.04(1)条,条件是招股章程须额外披露第4年最后两季的业绩表现及管理层讨论。甲公司原须在财政年度完结后不久收载截至第4年12月31日止全年的会计师报告,其第4年估计营业额及纯利较第3年大幅减少,但董事确认自第4年9月30日以来无重大不利转变。

  6. 港交所上市决策归档48

    联交所上市决策 HKEx-LD90-1:容许X公司从配售部分向现有A股公众股东配发H股

    香港交易所(联交所)上市决策 HKEx-LD90-1(2010年5月刊发)议决,只要招股章程内作出全面披露,容许H股上市申请人X公司现有A股公众股东认购其配售部分中的H股。

    推荐理由:上市决策说明现有A股公众股东认购H股配售部分时,联交所如何判断是否构成优惠待遇。

  7. 港交所上市决策归档45

    联交所上市决策 LD85-2015:乙公司上市后不久不再是甲公司控股股东,仍须遵守《上市规则》第10.07(1)条12个月禁售期

    香港交易所(联交所)就甲公司上市后不久即不再是控股股东的乙公司是否须遵守《上市规则》第10.07(1)条12个月禁售期作出决定。乙公司在甲公司刊发上市文件当日持有30%以上股份,全球协调人悉数行使超额配股权后其权益被摊薄至低于30%;联交所议决,乙公司虽不再是控股股东,仍须在甲公司上市后12个月内持有上市文件所载述的持股数目。

    推荐理由:上市决策明确控股股东因超额配股被摊薄至30%以下仍受12个月禁售期约束,可用于判断禁售期承诺范围。

  8. 港交所上市决策归档60

    联交所上市决策 LD84-2014 列明 2013 年 5 月至 9 月退回若干上市申请的原因

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD84-2014,列出 2013 年 5 月至 2013 年 9 月期间退回 A 公司至 Q 公司共 17 名申请人上市申请的原因,依据为《主板规则》第 9.03(3) 条及《创业板规则》第 12.09、12.14 条,即随 A1 表格提交的招股章程须为较完备版本。

    推荐理由:上市决策逐家列出2013年5月至9月退回上市申请的具体原因,可作为判断招股章程是否属较完备版本的对照清单。

  9. 港交所上市决策归档22

    联交所上市决策 LD8-3:两名曾为同一项目合伙人的股东是否构成「有密切联系的股东」

    联交所上市决策 LD8-3 裁定,甲公司两名曾同时为某一项目合伙人的股东不构成「有密切联系的股东」,故不接纳以书面批准代替他们在股东大会通过决议。两人除该项目外并无已建立的交易或业务关系,其中一人亦未在甲公司股东大会投票表决。该交易属《上市规则》第 14.06(3) 条界定的主要交易,须股东批准。

  10. 港交所上市决策归档34

    联交所上市决策:X公司收购目标公司权益交易中乙公司是否占有重大利益(2014年7月更新版)

    香港交易所(联交所)就X公司拟向甲公司及少数股东收购目标公司60%及40%权益的交易作出上市决策,议决乙公司在该建议收购事项中占有重大利益。乙公司为X公司控股股东兼甲公司附属公司,第一项收购构成关连交易,第二项收购因甲公司为目标公司主要股东亦构成关连交易,乙公司均须放弃表决权。

  11. 港交所上市决策归档30

    联交所上市决策:X公司收购目标公司80%权益中乙公司是否占有重大利益

    联交所就X公司建议向控股股东甲公司收购目标公司80%权益的交易裁定,持有X公司10%权益及目标公司20%权益的乙公司在该交易中并不占有重大利益,无须放弃表决权。该交易仅因甲公司的关联关系构成关连交易,乙公司在目标公司的权益于交易前后维持不变。

  12. 港交所上市决策归档25

    联交所是否接纳泽西岛为符合《上市规则》第十九章的司法权区(HKEx-LD80-1)

    联交所决定接纳泽西岛为符合《上市规则》第十九章的公司注册成立司法权区,条件是X公司须对其组织文件作出若干修改。日后在泽西岛注册成立的申请人可依循指引信 HKEx-GL12-09 所载的简化程序,毋须提交按《联合政策声明》作出的逐项详细对照。该上市决策 HKEx-LD80-1(2009 年 10 月)已于 2013 年 12 月被泽西岛司法权区指引取代并撤回。

  13. 港交所上市决策归档34

    联交所 LD78-2014:甲公司为联营公司附属公司备用贷款提供担保须遵守关连交易规定

    香港交易所(联交所)就甲公司为借方银行备用贷款提供担保作出上市决策,裁定该担保须遵守《主板规则》第十四A章关连交易规定。联交所认为应"看穿"乙公司架构,将借方视为共同持有的公司,因主要股东持有借方10%权益,而甲公司及合资公司合伙人透过乙公司持有超过50%权益。

  14. 港交所上市决策归档45

    联交所上市决策 HKEx-LD78-1:豁免甲公司将新收购业务三年财务报表纳入会计师报告

    香港交易所(联交所)就甲公司申请豁免《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)(a)条作出上市决策,豁免其不用将最近期经审计资产负债表日期后收购的三项业务三个会计年度的业绩及资产负债表纳入会计师报告,条件是甲公司在招股章程内披露有关豁免。

    推荐理由:上市决策说明第4.04(2)及4.04(4)(a)条豁免的酌情考量,涉及收购业务财务资料的核查范围可据此对照。

  15. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 HKEx-LD76-5:甲公司收购、购置及贷款交易均须遵守关连交易规定

    香港交易所(联交所)就主板上市公司甲公司拟与董事亲属相关方进行的收购、购置及贷款交易作出上市决策,议决三笔交易全须遵守关连交易规定。决策援引《主板上市规则》第 14A.06 条及第 14A.11(4)(c) 条,说明联交所可按个别交易行使权力将任何人士视作关连人士,并会顾及交易内容而非形式;该决策于 2010 年 7 月更新、2014 年 7 月撤回。

  16. 港交所上市决策归档30

    联交所上市决策:X公司配售及先旧后新认购应否合并计算百分比率及主要交易豁免

    联交所就X公司配售及先旧后新认购作出上市决策,认定两者各为独立交易,X公司须用百分比率分别计算以界定交易类别,两项交易均构成主要交易。联交所同时豁免X公司遵守主要交易规定,理由是各方已采取合理行动确保先旧后新认购完成,且完成后售出Y公司权益净额仅4%,对X公司影响不重大。

  17. 港交所上市决策归档45

    联交所上市决策 HKEx-LD74-3:豁免甲公司就合并所收购业务编制会计师报告,并裁定第14.71及14A.70(9)条不适用

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD74-3(2009 年 10 月刊发,2014 年 7 月更新),豁免甲公司严格遵守《主板上市规则》第 14.69(4)(a)(i) 条,条件是通函须载入甲公司申请中提出的其他披露建议,包括目标集团最近三个财政年度的财务报表、说明合并影响的额外资料及申报会计师意见。

    推荐理由:联交所在这份上市决策中说明豁免会计师报告的条件,并解释基建工程估值报告条款的适用边界。

  18. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 LD74-2013:甲公司未能证明主要矿业资产有符合《上市规则》第18.07条的清晰商业生产计划

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD74-2013,裁定主板申请人甲公司未能证明其主要矿业资产具备符合《主板规则》第18.07条的清晰商业生产计划,理由是其载有暂定日期及成本的生產施行计划缺乏合理性和可信性。

  19. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 HKEx-LD73-2:私有化建议中相关股东是否须放弃表决权

    香港交易所(联交所)就 X 公司拟以协议安排方式将创业板上市附属公司私有化的建议作出裁定,认为甲公司(甲集团持有附属公司 9.9% 股份且不纳入协议股份)与戊人士(附属公司行政总裁兼持未行使购股权)在建议中各占重大利益,须于 X 公司股东大会表决时放弃表决权。

  20. 港交所上市决策归档52

    联交所上市决策 LD73-1:X 先生与 Y 先生在建议收购事项中构成重大利益,须放弃表决权

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD73-1(2009 年 10 月刊发,2014 年 7 月更新),认定甲公司董事兼主要股东 X 先生与 Y 先生同时担任卖方董事(X 先生兼任卖方行政总裁),在甲公司向卖方收购目标公司约 60% 股本权益的建议收购事项中各占重大利益,须按《主板上市规则》第 2.15 及 14.49 条在股东大会上放弃表决权。

    推荐理由:联交所认定兼任买卖双方董事的股东在收购中构成重大利益,须在股东大会放弃表决权,可作为判断利益冲突与表决权安排的参照。

  21. 港交所上市决策归档18

    联交所上市决策 LD7-2:关连交易能否以股东书面批准代替股东大会决议

    香港交易所(联交所)上市决策 LD7-2 就《主板规则》第 14.23(1) 条及第 14.26 条关连交易是否接纳股东书面批准代替股东大会决议作出裁定。因无任何关连人士须在股东大会上放弃投票权,且独立财务顾问认为交易公平合理,联交所接纳书面批准并豁免召开股东大会,但公司仍须发出公告及通函。该决策于 1999 年 10 月发出、2009 年 9 月更新,2014 年 7 月撤回。

  22. 港交所上市决策归档20

    联交所接纳德国为《上市规则》第十九章司法权区:HKEx-LD71-1 上市决策

    联交所决定接纳德国为符合《上市规则》第十九章的公司注册成立司法权区,条件是 X 公司须修改其组织文件。日后在德国注册成立的申请人无须就《联合政策声明》所载股东保障事项逐一比较,只需在提交申请前确认已作出与 X 公司相若的安排。联交所不会要求德国发行人定期覆阅德国法律,但德国法律若有重大变动令股东保障标准大幅下降,期望发行人按《上市规则》第 13.09 条向市场报告。

  23. 港交所上市决策归档20

    联交所上市决策:甲公司出售乙公司全部权益的主要及关连交易——资产测试按乙公司100%有形资产净值计算,不放弃盈利测试

    联交所就甲公司向关连人士出售乙公司全部权益作出上市决策:因交易导致乙公司不再并入甲公司账目,资产测试须采用乙公司100%有形资产净值,该交易不符合上市规则第14.25(1)条的最低豁免水平。乙公司的"特殊"表现纯属日常业务周期,不构成第14.09条所指特殊因素,故不宜放弃盈利测试。该交易属主要及关连交易,须获独立股东批准。

  24. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 HKEx-LD70-1:新加坡核数师任申报会计师须与香港执业核数师联席

    香港交易所(联交所)就新加坡注册、在新加坡交易所主要上市的主板申请人甲公司作出上市决策 HKEx-LD70-1,不豁免《上市规则》第 4.03 条,但接纳新加坡核数师与同一核数师行香港办事处具《专业会计师条例》资格的执业核数师共同担任联席申报会计师。

  25. 港交所上市决策归档30

    联交所就新加坡核数师担任主板申请人申报会计师及采用《新加坡财务报告准则》的上市决策 HKEX-LD70-1

    联交所就新加坡注册、新交所主要上市的甲公司主板双重主要上市申请作出决策:不豁免《上市规则》第4.03条,但接纳新加坡核数师与同一核数师行香港办事处具《专业会计师条例》资格的执业核数师共同担任联席申报会计师。新加坡核数师可担任上市后核数师,会计报告及上市后财务报告在载有与《国际财务报告准则》对账表等条件下可采用《新加坡财务报告准则》。

  26. 港交所上市决策归档26

    联交所就 X 公司主要上市接纳塞浦路斯为认可注册成立司法地区(HKEx-LD65-3)

    联交所就 X 公司拟作的主要上市,原则上接纳塞浦路斯为其注册成立司法地区,条件是 X 公司须修改组织文件。联交所同时明确日后审批塞浦路斯注册公司主要及第二上市申请的处理方式:申请人须就股东保障已周详检讨、无不及香港法例之处、组织文件与《上市规则》及权益披露和收购守则一致提供充分证明,第二上市发行人仍须令联交所确信主要上市地监管水平至少相当。

  27. 港交所上市决策归档22

    联交所就卢森堡注册公司主要及第二上市审批程序作出的上市决策(HKEx-LD65-2)

    联交所就X公司拟在主板主要上市,原则上接纳卢森堡为其注册成立司法地区,条件是X公司须修改组织文件。联交所同时明确,日后卢森堡注册公司申请主要或第二上市,只要就股东保障全面对照、无不足之处及组织文件与《上市规则》等一致提供充分证明,即视为符合《联合政策声明》规定,无须逐项详细比较。