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2023年12月26日周二
  1. 港交所上市决策归档58

    联交所上市决策 HKEx-LD47-1:多组实体缺乏单一法律架构时能否视为一个集团

    香港交易所(联交所)就甲公司上市时由多组不同实体组成、业务纪录期内各组之间缺乏单一法律架构的情况作出裁定,认为各实体之间有充分融合和高度的关连,在评估《上市规则》第 8.05(2)(b)及 8.05(2)(c)条的管理层和拥有权维持不变规定时,整个业务纪录期间均可视作一个集团看待。该决策原于 2005 年 7 月发布,并于 2024 年 1 月精简并整合于新上市申请人指南。

    推荐理由:联交所在这份上市决策中给出判断多组实体能否视为一个集团的口径,可用于对照重组类项目的管理层与拥有权论证。

  2. 港交所上市决策归档60

    联交所上市决策 HKEx-LD45-1:仅一名董事留任是否满足《上市规则》第8.05(1)(b)条管理层维持不变规定

    香港交易所(联交所)就甲公司仅一名执行董事 Q 先生在三个财政年度业绩纪录期及上市时一直留任董事会,裁定其符合《上市规则》第8.05(1)(b)条及第3项应用指引第2段的「管理层维持不变」规定。联交所接纳董事会实际将营运管理交由 Q 先生及大致不变的管理委员会负责,并说明审查集中于对业绩纪录负最大责任的核心管理团队是否在整段期间留任。该决策于2024年1月精简并整合于新上市申请人指南。

    推荐理由:联交所按管理实质而非董事人数认定管理层维持不变,判断核心管理团队时可参照此口径。

  3. 港交所上市决策归档34

    联交所上市决策:股东X作为IPO股份分销商关连客户能否依反摊薄条文认购股份(已于2024年1月撤回)

    联交所就甲公司现有股东X(同时是IPO股份分销商同一集团成员)能否依反摊薄条文认购IPO股份作出裁定,在招股章程及配发结果公告全面披露配售详情的前提下,豁免甲公司遵守《上市规则》第10.04条,并依附录六第5段发出书面同意,允许按首次公开招股价格配售。该上市决策HKEx-LD44-2(2005年第一季)已于2024年1月撤回。

  4. 港交所上市决策归档62

    联交所上市决策 HKEX-LD43-3:合约安排(结构性合约)是否导致申请人不宜上市

    香港交易所(联交所)就甲公司采用合约安排(结构性合约)经营中国境内受外资限制业务作出议决,确定合约安排不会导致其不宜上市。联交所按《上市规则》第 1.01 条及第 8.04 条审核,要求保荐人及董事提供有力证据证明已真诚符合所有相关中国法例,并要求合约安排严格限于达致业务目标、尽可能取得监管确认,并在上市文件中详细披露合约安排及相关风险。

    推荐理由:上市决策完整列出联交所审核合约安排(VIE)的适用标准与披露要求,可作为搭建VIE架构项目的对照口径。

  5. 港交所上市决策归档52

    联交所上市决策 LD42-4:委托安排持股是否符合《主板规则》第 8.05(1)(c) 条拥有权和控制权延续性规定

    香港交易所(联交所)就甲公司申请主板上市时,控股股东通过委托安排持有附属公司 X 逾 45% 权益是否符合《主板规则》第 8.05(1)(c) 条作出议决。

    推荐理由:联交所在这份上市决策中说明,委托安排下的表决权控制可计入拥有权延续性,为处理类似股权结构提供口径。

  6. 港交所上市决策归档52

    联交所上市决策 HKEx-LD43-1:分拆上市申请人公众持股量长期豁免申请被拒,获准18个月内恢复至25%

    联交所就甲公司分拆上市的公众持股量申请作出裁决,认为没有合理理由按《上市规则》第8.08(1)(a)条长期豁免其遵守25%最低公众持股量,理由是分拆属自愿交易、公众持股量将大幅下降且市值相对较小。

    推荐理由:上市决策说明分拆上市下公众持股量豁免的酌情边界,以及18个月恢复承诺这一替代安排。

  7. 港交所上市决策归档52

    联交所上市决策 LD41-1:招股价与上市前股东购股成本差距巨大时的核查标准与披露要求

    香港交易所(联交所)上市决策 LD41-1 针对甲公司(主板上市申请人)招股价与上市前不久股东多次购股的实际成本存在巨大差距,要求其证明股东以远低于招股价的价格购入主要附属公司股份及注资属合法交易。

    推荐理由:上市决策明确,若招股价与上市前股东购股成本差距巨大,须证明交易合法性并在招股章程显眼处披露。

  8. 港交所上市决策归档38

    联交所上市决策 HKEx-LD36-3:批准甲公司非为稳定市价而设的招股数量调整权

    香港交易所(联交所)就甲公司申请招股数量调整权作出上市决策,在符合条件的前提下批准该权利。条件是额外发行股份合计不超过初期出售股份总数的15%、即使不行使仍须符合最低上市准则、须在上市前行使否则失效,并在招股章程披露行使期、非为稳定市价、摊薄程度及额外款项用途,公布配发结果时须披露是否行使。该决策于2024年1月精简并整合于新上市申请人指南。

  9. 港交所上市决策归档48

    联交所上市决策 LD15-2011:Pre-IPO 投资指引适用于贷款协议项下权证行使的股份发行

    香港交易所(联交所)上市决策 LD15-2011 裁定,2010 年 10 月 13 日刊发的首次公开招股前投资指引适用于甲公司向贷款方发行权证所涉的股份发行。

    推荐理由:上市决策把 Pre-IPO 投资 28 天与 180 天口径套用到权证行使,并给出调整条款或延后上市两条路径。

  10. 港交所上市决策归档58

    联交所上市决策 LD138-2022:A 至 E 公司未能证明适合以不同投票权架构上市

    香港交易所(联交所)发布上市决策 HKEX-LD138-2022,认定 A 公司至 E 公司五家拟以不同投票权架构在主板上市的申请人均未能证明其适合性,依据为《主板规则》第 8.04、8A.04 及 19C.02 条及指引信 HKEX-GL93-18、HKEX-GL94-18。

    推荐理由:上市决策列出五家申请人未符合同股不同权适合性要求的具体特点,可用于对照评估创新性与研发贡献的论证口径。

  11. 港交所上市决策归档52

    联交所上市决策 LD135-2022:X 产品完成澳洲第一阶段试验后获欧洲药品管理局及国家药品监督管理局批准开展全球关键第二/三阶段试验,符合 GL92-18 核心产品资格

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEx-LD135-2022,认定生物科技主板上市申请人 A 公司的核心产品 X 产品符合 GL92-18 第 3.3(b)(i) 段的核心产品资格规定。

    推荐理由:上市决策说明非主管当局辖下的一期试验如何借主管当局的认可满足核心产品资格,可为18A项目梳理临床证据链提供参照。

  12. 港交所上市决策归档62

    联交所上市决策 LD134-2022:X公司核心业务倒退且改进计划未获证实,上市申请被拒

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD134-2022,裁定主营五家医院、核心业务为门诊与住院服务的 X公司不适合上市,拒绝其主板上市申请。联交所依据《主板规则》第8.04条,认为核心业务收入与盈利在原业绩纪录期及更新后业绩纪录期持续倒退,一般体检服务与核酸检测收入仅占约一成且缺乏具法律约束力的协议支持增长预测,X公司亦未证明提升设备与并购等募资用途可改善业务。

    推荐理由:联交所援引《主板规则》第8.04条拒绝上市申请,说明核心业务持续倒退时新业务与募资用途难以支撑适合性。

  13. 港交所上市决策归档58

    联交所上市决策 LD133-2022:X公司业务过度依赖A医生,上市申请被拒

    香港交易所(联交所)就主板上市申请人X公司作出上市决策,裁定其业务过度依赖执行董事兼控股股东A医生,不适合上市并拒绝其申请。X公司业绩纪录期约七至八成收入来自A医生,虽增聘一名专科医生,仍有超过七成收入来自A医生;其上市后六個月至三年内增聘八名专科医生、开设四间新诊所的计划属初步且未在业绩纪录期内执行,联交所认为依赖无法以披露方式处理,不符合《主板规则》第8.04条。

    推荐理由:上市决策说明收入高度集中于控股股东医生时,仅靠披露与上市后扩张计划不足以处理依赖问题。

  14. 港交所上市决策归档45

    联交所上市决策 LD132-2022:涉贿赂事件的 A 先生、B 先生是否适合出任发行人董事

    香港交易所(联交所)就 LD132-2022 作出上市决策,依据《主板规则》第 3.08 及 3.09 条认定 A 先生与 B 先生均不适合出任发行人董事。A 先生直接参与涉及 A 公司的贿赂事件,B 先生对另一名董事计划行贿事先知情却未阻止;联交所同时认为 A 先生作为控股股东对 A 公司有重大影响力,故 A 公司不适合上市。该决策于 2024 年 1 月精简并整合于新上市申请人指南。

    推荐理由:联交所把董事品格与诚信的评估落到具体事实,并说明控股股东重大影响力如何传导至上市 suitability。

  15. 港交所上市决策归档55

    联交所刊发上市决策 LD127-2020,说明 2019 年退回若干主板上市申请的原因

    香港交易所(联交所)在上市决策 HKEX-LD127-2020 中列出 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间退回若干主板上市申请的原因,涉及 A 至 D 四家公司。

    推荐理由:上市决策逐条列出退回申请的具体原因,可用于对照申请版本财务资料与盈利预测备忘录的完备性标准。

  16. 港交所上市决策归档55

    联交所刊发上市决策 LD126-2020,说明 2019 年拒绝 17 宗上市申请的理由

    香港交易所(联交所)在上市决策 HKEX-LD126-2020 中说明 2019 年拒绝 17 宗主板及 GEM 上市申请的原因,当年被拒比例为 6%。拒绝理由集中在缺乏上市商业理据(16 名申请人)、估值根据不足(3 名)、董事或有重大权益关系人士不适合(1 名)以及扣除非日常收入后不符合最低利润规定(1 名)。该决策已于 2024 年 1 月精简并整合于新上市申请人指南。

    推荐理由:上市决策逐宗列明2019年被拒申请的商业理据与估值依据不足情形,可作为判断申请人是否适合上市的对照口径。

  17. 港交所上市决策归档58

    联交所发布HKEX-LD121-2019,列明2018年拒绝若干主板及GEM上市申请的理由

    香港交易所(联交所)发布上市决策HKEX-LD121-2019,就2018年被拒绝的多宗主板及GEM上市申请归纳拒绝理由,涉及公司A至公司X。

    推荐理由:联交所逐案列明2018年拒绝上市申请的理由,其中缺乏商业理据与估值无依据是最高频的落点。

  18. 港交所上市决策归档58

    联交所上市决策 LD120-2018 列明 2017 年四宗上市申请被退回的原因

    香港交易所(联交所)在上市决策 HKEX-LD120-2018 中列出 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间四宗主板及 GEM 上市申请被退回的原因,依据为《主板规则》第 9.03(3) 条及《GEM 规则》第 12.09 及 12.14 条。

    推荐理由:上市决策列出四宗申请被退回的具体理由,可用于对照申请版本的披露完备程度。

  19. 港交所上市决策归档58

    联交所刊发上市决策 HKEX-LD107-2017,列明 2016 年拒绝公司 A 至公司 M 上市申请的原因

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD107-2017,在附录中列出 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间被拒绝的主板及创业板上市申请及拒绝原因,涉及公司 A 至公司 M。

    推荐理由:上市决策逐案列明2016年被拒申请的原因,可用于对照适合上市与最低盈利要求的实际裁量口径。

  20. 港交所上市决策归档52

    联交所上市决策 LD106-2017 列明 2016 年退回公司 A 至公司 G 上市申请的原因

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD106-2017,列出 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间退回公司 A 至公司 G 主板及创业板上市申请的原因。

    推荐理由:上市决策逐家列出2016年申请被退回的具体原因,可作为申报前自查申请版本是否大致完备的对照。

  21. 港交所上市决策归档40

    联交所上市决策 LD101-2016 列明 2015 年退回公司 A 至公司 C 上市申请的原因

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD101-2016,列出 2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间退回若干主板及创业板上市申请的原因,依据为《主板规则》第 9.03(3)条及《创业板规则》第 12.09 及 12.14 条关于申请资料须大致完备的规定。

  22. 港交所上市决策归档50

    联交所上市决策 HKEX-LD100-2016 列明 2015 年拒绝公司 A 至公司 G 上市申请的原因

    香港交易所(联交所)刊发上市决策 HKEX-LD100-2016,在附录取列 2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间被拒绝的主板及创业板上市申请公司 A 至公司 G 的拒绝原因。

    推荐理由:上市决策逐家列明 2015 年被拒申请的具体理由,可作为评估申请人是否适合上市时的对照口径。

2023年12月25日周一
  1. 港交所指引信归档58

    联交所刊发 GL99-18 指引,明确评估保荐人独立性的考虑因素

    香港交易所(联交所)刊发指引信 GL99-18,就《主板规则》第 3A.07 条(《GEM 规则》第 6A.07 条)下评估保荐人独立性提供指引。指引列出应考虑的因素,包括各方关系的性质、业务关系的起始时间、各方有否参与保荐人取得该宗保荐工作,以及其他相关业务关系的性质与重要性;并说明保荐人控股股东为合伙公司时如何应用独立性规定。

    推荐理由:指引把保荐人独立性的判断落到关系性质、业务起始时间与合伙结构处理上,可作为独立性核查的对照口径。

  2. 港交所指引信归档55

    联交所更新指引信 GL97-18,明确互联网科技行业新申请人的上市处理

    香港交易所(联交所)发布指引信 HKEX-GL97-18(2018年7月,2019年3月及2023年1月更新),针对互联网科技行业或采用互联网主导业务模式的新申请人,说明其对关联方平台倚赖、持续关联交易全年上限、股份奖励计划上限及尚待确立监管环境的处理方式。

    推荐理由:指引信列明联交所对互联网行业新申请人在关联交易上限、股份奖励豁免与未落地法规披露上的处理口径,可作为申报方案对照。

  3. 港交所指引信归档38

    联交所指引信 GL94-18:获豁免大中华及非大中华发行人采用不同投票权架构与合约安排的合适性

    香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL94-18(2018 年 4 月,2022 年 1 月更新)说明,符合《主板规则》第 8A.46 条规定的获豁免大中华发行人及非大中华发行人,若属具备多项特点的创新产业公司,联交所会视其适合按第十九章双重主要上市或按第十九 C 章第二上市采用不同投票权架构。

  4. 港交所指引信归档34

    联交所指引信 GL92-18:生物科技公司是否适合上市

    香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL92-18 列出按《主板规则》第十八A章上市的适合性考量:申请人须至少一项核心产品通过概念阶段、上市前最少12个月从事核心产品研发、集资主要作研发用途,并在建议上市日期至少6个月前获至少一名资深投资者相当数额的第三方投资。指引同时说明现有股东认购首次公开招股股份、收益及盈利比率计算、会计师报告与回拨机制的处理。

  5. 港交所指引信归档55

    联交所指引信 HKEX-GL91-18:IPO 配售部分重新分配至公开认购部分的分配上限与披露要求

    香港交易所(联交所)发布指引信 HKEX-GL91-18(2018 年 2 月,2022 年 8 月更新),规定首次公开招股中把配售部分股份重新分配至公开认购部分、或向公开认购部分超额分配时,分配至公开认购部分的股数不得超过原先分配股数的两倍或总发售股份的 30% 两者中的较低者。

    推荐理由:指引信给出配售回拨至公开认购部分的分配上限与披露要求,设计发行方案和核查回拨合规时可直接对照。

  6. 港交所指引信归档58

    联交所指引信 GL90-18 更新首次公开招股灵活定价机制及披露要求

    香港交易所(联交所)更新指引信 HKEX-GL90-18,列明首次公开招股采用灵活定价机制的条件:发售价下调幅度不得超过招股章程所载指示性发售价或发售价范围下限的 10%,若使用价格范围,上下限从下限起计须不多于 30%。

    推荐理由:指引信给出灵活定价机制的下调上限与披露要求,并附招股章程、正式通告与下调公告的披露样本,可直接对照准备文件。

  7. 港交所指引信归档33

    香港交易所(联交所)GL9-09 指引信:豁免严格遵守《主板规则》第8.12及19A.15条管理层在香港规定的多项条件

    香港交易所(联交所)发布 GL9-09 指引信,列明申请人申请豁免严格遵守《主板规则》第 8.12 及 19A.15 条须具备的多项条件。第 8.12 条一般要求至少两名执行董事通常居于香港,第 19A.15 条则允许联交所考虑申请人与联交所的经常联系安排后给予豁免。指引信要求授权代表担任主要沟通渠道、合规顾问担任另一沟通渠道,且每名董事须向联交所提供流动电话、办公室电话、电邮及传真号码。

  8. 港交所指引信归档38

    联交所指引信 GL86-16 更新:简化股本证券新上市申请上市文件编制指引

    香港交易所(联交所)刊发指引信 HKEX-GL86-16,就简化股本证券新上市申请的上市文件编制提供指引,要求上市文件资料清楚陈述并采用浅白语言。指引就「概要及摘要」「行业概览」建议 10 页上限,就「历史及发展」「适用法例及法规」建议 20 页上限,若相关章节超出建议页数上限或「概要及摘要」几乎全部复制其他章节,联交所可酌情暂停审理上市申请。

  9. 港交所指引信归档52

    联交所指引信 HKEX-GL85-16:向关连客户及现有股东或其紧密联系人配售证券的同意条件

    香港交易所(联交所)发布指引信 HKEX-GL85-16,就分销商向关连客户、上市申请人现有股东或其紧密联系人配售证券须事先取得书面同意的情况给出指引,并取代指引信 HKEX-GL75-14 及上市决策 HKEX-LD90-1。

    推荐理由:指引信列明了向关连客户及现有股东配售须提交的确认与豁免条件,安排配售合规流程时可直接对照。

  10. 港交所指引信归档58

    联交所指引信 HKEX-GL68-13A 更新:上市申请人是否适合上市的分析要求

    香港交易所(联交所)发布指引信 HKEX-GL68-13A(2016年6月,2018年4月及2019年10月更新),要求申请人及保荐人在上市文件中提交详尽分析,证明申请人适合上市,包括所得款项用途、未来目标及战略、溢利及收益增长、潜在夕阳行业及上市费用五方面。

    推荐理由:指引信列出联交所判断上市申请人是否适合上市的五项分析要求,并说明所得款项用途不接受哪些笼统表述。

  11. 港交所指引信归档55

    联交所指引信 GL63-13 明确上市文件内不合规事件的分类与披露要求

    香港交易所(联交所)指引信 HKEX-GL63-13 就上市文件如何分类及披露不合规事件作出规定,将不合规事件分为重大、系统性、非重要三类。重大不合规事件须披露违规原因、性质与范畴、受罚情况及经加强的内部监控措施细节,联交所一般要求上市前完全修正;系统性不合规事件须披露第3.4段资料但无需修正;非重要不合规事件不要求披露或修正。

    推荐理由:指引信把不合规事件分为重大、系统性、非重要三类,并逐类给出披露与修正要求,可作为上市文件披露章节的对照口径。